IPO企业调取发行人境外关联法人的银行流水记录事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
作者：企业上市
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（2）保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述境外关联法人银行流水的核查
1）境外关联法人银行资金流水完整性的核查
在 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 控制的 8 家境外关联法人中，对于已开立银行账户的 4 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师首先取得 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 关于其控制的境外关联法人银行账户信息的《确认函》；核查了加拿大律师关于境外关联法人银行资金流水记录的邮件和所提供的相关资料，并对加拿大律师 CHENG Heming 进行了访谈；核查了境外代理报税机构提供的相关财务报表。基于上述核查程序，可以合理保证已开立账户境外关联法人银行资金流水的完整性。
在 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 控制的 8 家境外关联法人中，对于未开立银行账户的 4 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师首先取得 Zhao Yunxia 和 Deng Mei 关于其控制的境外关联法人银行账户信息的《确认函》，并向其询问、了解未开立银行账户的关联境外法人的实际经营情况；核查了 Zhao Yunxia、Deng Mei、境外代理报税机构提供的相关财务报表，上述 4 家境外法人财务报表均不存在货币资金。基于上述核查程序，可以合理保证未提供银行资金流水的境外关联法人系因其未开立银行账户。
此外，对于邓克飞或其亲属未实施控制的其余 6 家境外关联法人，保荐机构、申报会计师及发行人律师获取并核查了发行人、发行人的实际控制人及其直系亲属、董监高、关键岗位人员、主要境内外关联法人的银行流水，确认纳入核查范围的主体与上述 6 家境外关联法人不存在异常资金往来。
综上，邓克飞配偶、女儿已提供其控制的境外关联法人的完整银行资金流水。
2）关于公司财务报表重大错报风险以及关联交易信息完整性的核查
保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述已调取的境外关联法人的银行流水进行了核查，主要实施方案如下：
基于重要性原则和必要的职业谨慎判断，上述境外关联法人的银行资金流水核查程序，能够合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险，以及关联交易信息的完整性。
经核查，报告期内，除公司原控股股东天信传动曾于 2019 年 6 月向境外关联法人TX 投资支付受让中加特有限 100%股权的转让款以外（首次申报前已核查），境外关联法人与发行人主体无其他资金往来；境外关联法人与发行人客户、供应商、代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等不存在资金往来。
经核查，本次核查结果不存在与原核查结果不一致的情况，不存在需要调整公司财务报表的事项。
2、发行人首次申报前的银行流水核查情况
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等科创板发行上市相关规则，对关联方银行流水的核查范围及程序等标准并未规定明确的规则。保荐机构、发行人律师、申报会计师已基于审慎的职业判断执行了充分的核查程序，具体如下：
（1）风险评估
保荐机构、发行人律师、申报会计师充分评估了公司所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，经分析公司的客户结构和供应商结构及其行业地位，实地核查主要客户和供应商的情况，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为公司通过境外关联法人进行财务舞弊的风险较小。
（2）确定核查范围
1）关于对关联法人的核查总体范围：公司、实际控制人控制的企业、公司主要关联方的银行资金流水。
2）关于对实际控制人控制的境外关联法人的核查具体范围
公司境外关联法人主要系 实际控制人邓克飞的配偶 Zhao Yunxia、女儿Deng Mei 等亲属控制的境外法人（邓克飞本人未直接控制境外法人），以及邓克飞或其亲属任职、非实施控制的境外法人，上述境外关联法人共计 14 家，具体情况详见本题一、（一）1、（1）。
保荐机构、发行人律师、申报会计师通过对公司银行账户流水的核查，识别出公司原控股股东天信传动曾于 2019 年 6 月向境外关联法人TX 投资支付受让中加特有限 100%股权的转让款，因此保荐机构、发行人律师、申报会计师核查了实际控制人配偶 Zhao Yunxia 控制的境外企业 TX 投资、Skytrust Holding Inc.（中文译名为“天信控股”，与天信传动名称类似）的银行流水。
除 TX 投资的股权转让款外，实际控制人或其亲属控制的其他境外关联法人与发行人（包括发行人及其子公司、发行人吸收合并的天信传动）无其他资金往来，上述境外关联法人与邓克飞及其直系亲属、董监高等的银行流水不存在异常资金往来，与公司客户、供应商、代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等不存在资金往来。
除上述银行资金流水的核查外，保荐机构、发行人律师、申报会计师还采取了进一步核查程序和手段，包括但不限于：
1）访谈邓克飞并核查邓克飞等关联方填写的调查问卷、声明承诺文件，了解除本次发行上市申请文件中披露的关联交易外，公司是否存在其他与关联方（含境外关联法人）的业务或资金往来情况；
2）走访公司的相关客户、供应商和代理商，并核查其出具的声明承诺文件，了解该等主体是否存在与境外关联法人的业务或资金往来情况；
3）比对公司与其主要客户、供应商、代理商的主要人员，核查是否存在重合情形、是否存在资金往来情形等；
4）复核公司的毛利率、销售和管理费用率，公司毛利率波动是否符合公司业务发展情况，其他各项财务比率变动是否异常。
通过上述银行资金流水核查及相关进一步核查程序，除公司原控股股东天信传动于 2019 年 6 月向 TX 投资支付其受让中加特有限 100%股权的相关转让款以外，公司、公司的客户、供应商和代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等均不存在与公司境外关联法人的业务或资金往来情况。保荐机构、发行人律师、申报会计师审慎判断了已获取的银行资金流水核查结果及其他证据资料，可以合理保证公司财务报表不存在重大错报风险以及关联交易信息的完整性。
因此，在首次申报前，保荐机构、发行人律师、申报会计师关于银行资金流水的核查范围符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关要求。
3、现场督导期间关于境外关联法人流水核查的相关事项
现场督导期间，督导组关注到保荐机构未调取部分境外关联法人的银行流水。除首次申报前已调取并核查银行流水的 TX 投资、Skytrust Holding Inc.外，保荐机构、发行人律师、申报会计师在督导现场了解并询问了发行人协助补充调取邓克飞亲属控制的其他海外关联法人银行流水的可能性，具体情况如下：
基于督导组要求，保荐机构、发行人律师、申报会计师与发行人协商调取方案，但因为存在上述客观障碍因素，导致未能在现场督导期间完成上述其他境外关联法人银行流水调取。
（二）核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见
保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、发行人实际控制人的配偶及女儿控制的境外关联法人的上述银行资金流水，并经核查邓克飞及其配偶、女儿出具的《确认函》以及走访发行人的相关客户、供应商和代理商，基于重要性原则判断，发行人已提供的上述银行资金流水，能够与发行人已披露的关联交易情况相符合，不存在重大不一致或疑似存在代垫成本费用、资金体外循环等利益输送或其他安排的情况。发行人关联交易信息披露完整，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送或其他利益安排。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在……严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的发行条件。
二、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师和/或发行人律师针对上述事项主要实施了如下核查程序：
1、了解和评估公司所处经营环境、行业类型、业务流程、主要财务数据水平及变动趋势等，分析公司财务舞弊风险；
2、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定的原则和支持核查结论的需要，对公司、实际控制人控制的企业、公司主要关联方的银行资金流水进行了核查；
3、核查邓克飞等关联方填写的调查问卷、声明承诺文件，了解除本次发行上市申请文件中披露的关联交易外，公司是否存在其他与关联方（含境外关联法人）的业务或资金往来情况；
4、走访公司的相关客户、供应商和代理商，并核查其出具的声明承诺文件，了解该等主体是否存在与境外关联法人的业务或资金往来情况；
5、比对公司与其主要客户、供应商、代理商公开信息披露的主要人员，核查是否存在重合情形、是否存在资金往来情形等；
6、复核公司的毛利率、销售和管理费用率，公司毛利率波动是否符合公司业务发展情况，其他各项财务比率变动是否异常；
7、核查邓克飞配偶 Zhao Yunxia、女儿 Deng Mei 出具的关于境外关联法人银行流水事项的《确认函》；
8、查阅邓克飞配偶 Zhao Yunxia、女儿 Deng Mei 委托加拿大律师调取的境外关联法人银行资金流水，以及上述人员、境外代理报税机构提供的相关财务报表；并对加拿大相关律师进行访谈。
（二）核查意见
保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
1、关于境外关联法人的银行流水核查充分，发行人不存在通过境外关联法人与发行人客户、供应商、代理商及其实际控制人、董监高等进行资金往来、体外资金循环等情形；
2、发行人关联交易信息披露完整，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送或其他利益安排；
3、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在……严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的发行条件。
三、请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形
结合前述核查情况，保荐机构认为：在发行人首次申报及首轮二轮回复期间，已严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券业协会等监管部门的监管要求，采取相关程序和手段核查相关事项。同时，根据审核要求，保荐机构已针对补充调取的境外关联法人银行流水进行了核查，经核查，境外关联法人与发行人客户、供应商、代理商及客户、供应商、代理商的实际控制人、董监高等不存在资金往
来情况。
综上，首轮二轮审核问询函回复中已对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况进行了充分、有效的核查。经核查，除与发行人之间的业务往来外，发行人代理商与发行人及其关联方不存在资金往来或其他业务往来；保荐机构已根据核查情况发表了合理审慎的核查意见。经全面复核梳理，首轮二轮回复中不存在未审慎发表核查意见的情形。