内蒙古银行股份有限公司度报告

1、 内蒙古银行股份有限公司 内蒙古银行股份有限公司2013年度报告第一节本公司重要提示一、本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司按照中国企业会计准则编制年度财务报告已经大华会计师事务所根据国内审计准则审计，并出具了无保留意见审计报告。三、本公司指内蒙古银行股份有限公司，本集团指内蒙古银行股份有限公司及其发起设立的五家子公司，分别为霍林郭勒蒙银村镇银行股份有限公司、突泉蒙银村镇银行股份有限公司、开鲁蒙银村镇银行股份有限公司、江苏丹徒蒙银村镇银行股份有限公司、扎赉特蒙银村镇银行股份有限公司。四、

2、公司董事长姚永平、行长贾埃兵、主管财务工作副行长靳生荣、财务机构负责人郑福杰声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介一、法定中文名称：内蒙古银行股份有限公司 （简称：“内蒙古银行”或“本公司”）法定英文名称： Bank of Inner Mongolia Co.,Ltd （简称：Bank of Inner Mongolia）二、法定代表人：姚永平三、董事会秘书：刘艳东联系地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区腾飞南路33号联系电话 真、注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区腾飞南路33号办公地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区腾飞南路3

3、3号电 话5180222传 真政编码：010010国际互联网网址：五、选定的信息披露报纸：金融时报年度报告备置地点：本公司董事会六、聘请的会计师事务所名称及住所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层七、其他有关资料首次注册登记日期：1999年11月16日企业法人营业执照注册号：150000000001720税务登记证号码：15010270146625X组织机构代码：70146625-X第三节会计数据和业务数据摘要一、报告期主要财务数据 单位：人民币千元项 目2013年度（合并报表）利润总额

4、1132565净利润868410投资收益639142营业利润1125840营业外收支净额6725经营活动产生的现金流量净额-6015397每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-2.01二、报告期末主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元项 目2013年度 （合并报表）2012年度 （合并报表）本年末比上年末增减2011年度营业收入269624925724801237691831535总资产6530951761078033423148446937612存款总额497490674911658363248434640982贷款总额2856351320792901777061216115146股东

5、权益793772275629843747386953734本公司每股收益(元/股)0.2820.2810.0010.203本公司年末每股净资产(元/股)2.612.490.122.30平均总资产收益率（%）1.371.57-0.21.53平均净资产收益率（%）11.211.7-0.512.12成本收入比（%）44.1339.414.7240.43三、报告期末资本构成及其变化情况单位：人民币千元项 目2013年度（合并报表）2012年度（合并报表）1、核心资本793772275629852、核心资本扣减额6111184558473、核心资本净额732660471071384、附属资本283554

6、2106675、附属资本的可计算价值2835542106676、扣减额9657397295277、资本净额725553770441258、加权风险资产4564612038921195根据银监会商业银行资本管理办法(试行)的有关规定，达标过渡期内，为保证数据口径统一，便于年度指标比较，上述表格项目按照商业银行资本充足率管理办法计算披露。四、报告期贷款减值准备金情况单位：人民币千元 项目2013年度 （合并报表）2012年度 （合并报表）期初余额845372688158本期计提291098157861本期核销264687收回原核销贷款-40期末余额1136206845372五、报告期末补充财务指标

7、单位：%项目标准值2013年（合并报表）2012年（合并报表）资本充足率8%15.918.08核心资本充足率4%16.0518.26流动性比率25%36.1242.44存贷款比率75%57.4242.33不良贷款率4%1.761.79贷款损失准备充足率100%585.87572.9拨备覆盖率150%225.39227.48单一客户贷款集中度10%6.684.54单一集团客户授信集中度15%8.274.86全部关联度50%12.434.08第四节风险管理情况一、有关信用风险本公司十分注重和加强信用风险流程管理体系建设，搭建了前、中、后台分离的流程银行信用风险管理体系，采取贷前调查、贷中审查和审批

8、、贷后管理、不良贷款清收处置和信贷资产责任追究等措施管理和控制信用风险。同时不断加强信用风险管理系统与制度建设，对信贷风险管理系统进行了更新改造，努力与监管要求相匹配，通过人工控制和技术手段支持有效防范信用风险，并在全行开展全面的信用风险预警管理和风险监测工作，提升信用风险预警能力。本公司董事会下设风险管理委员会、关联交易控制委员会和审计委员会作为业务最高决策和统筹机构，形成了自上而下互相协作的信用风险管理组织体系。经营层风险管理部、授信评审部、公司银行部、小企业金融服务中心、个人银行部、资产负债与财务管理部等专业部门充分协作，形成了以信贷政策、技术支持为平台，覆盖贷前调查、贷中审查、贷后管理

9、、资产清收全流程以及表内、表外业务全口径的信用风险管控机制。根据国家宏观政策、经济环境，以及监管部门的要求，确定信用风险管理政策。一是全面、系统地贯彻落实各项规定，完善各类授信业务管理制度，不断强化授信业务基础管理工作，持续完善了统一授信管理、授权管理、集团客户授信管理、客户评级管理、授信审批管理等工作。二是深入开展了贷款“三查”、票据业务、房地产业务、产能过剩业务等重点领域的内控检查，加强授信条线检查等日常信用风险管理工作。三是全面梳理信用风险管理制度，重点加强了对分行的风险管理和指导。根据各类业务的特点，加强对授信业务管理的目标性和针对性，全面细化管理措施，不断提高授信工作的合法合规水平。

10、四是不断加强信用风险限额管理和风险监测，提升风险预警能力。在房地产贷款、政府融资平台、表外业务、煤炭、水泥、房地产等行业确定授信总量，在行业、集中度等方面制定、实施并按月监测限额。五是严格执行信贷资产五级分类制度。根据中国银监会的贷款风险分类指引，在不断完善内蒙古银行信贷资产五级分类管理办法（暂行）的前提下，加强对信贷资产五级分类管理工作，真实反映信贷资产质量，提高信贷业务管理水平，强化风险分类管理意识。二、有关流动性风险本公司董事会下发了流动性风险管理基本制度，对流动性管理的组织架构、流动性管理的相关工具与政策进行了规定。在此基础上，充分考虑本公司的资产负债规模和结构以及市场因素等，经营层制

11、定了流动性风险管理办法，从执行的角度明确了流动性管理策略的制定、流动性风险管理政策的制定与执行、流动性监测与报告、流动性风险管理内部控制及信息系统等内容。本公司已建立专门的风险报告制度，明确流动性风险报告频率、流程和内容等方面的规定。根据监管要求设定计算指标监测流动性风险，按时向内蒙银监局报备流动性情况，考虑了表外业务的流动性。通过内部资金转移定价及绩效考核等手段引导业务部门主动调整客户结构，主要依靠监管指标进行限额管理。同时制定了内蒙古银行股份有限公司流动性危机管理应急预案，进一步健全了风险管理体系，为有效防范流动性风险提供了制度依据。本公司密切关注宏观环境、金融市场和货币政策变化，进一步加

12、强流动性风险管理，努力扩大存款来源，严格控制贷款增速，保持适当的存贷比，确保业务发展资金的自我供给能力；加强对宏观经济政策、国内外金融市场的监控和分析，开展流动性风险压力测试，在合理预测流动性需求的基础上，及时采取调整流动性储备、调整资产负债结构等前瞻性措施，严防流动性风险加剧。根据银监会的要求，2009年以来本公司按季度对流动性情况进行压力测试，压力测试充分考虑了经济金融政策、外部市场环境及自身资金状况，检验了本公司在压力情景下的紧急融资能力及流动性风险承受能力，提出了防范流动性风险的建议。三、有关市场风险本公司严格按照银监会的要求努力加强市场风险管理工作。董事会风险委员会制定出台了市场风险

13、管理基本制度，该制度明确了董事会、经营层在市场风险方面的职责，明确了经营层相关部门的职责以及市场风险报告路径。为确保在合理的市场风险管理水平下安全、稳健经营，先后建立、完善和修订了内蒙古银行市场风险管理办法、内蒙古银行银行账户、交易账户划分管理办法、内蒙古银行金融市场业务风险管理办法、内蒙古银行金融市场业务违规处罚管理办法、内蒙古银行金融市场业务应急交易管理办法等；同时，制定了同业统一授信的风险管理制度内蒙古银行同业授信管理办法。本公司还制定下发了内蒙古银行风险报告管理办法，通过采用标准计量法对市场风险进行基本的监控，也引入了一些交易资产估值的工具用于分析市场风险，并将监控情况定期上报董事会，

14、同时按季报告市场风险管理情况。本公司严格遵守监管机构市场风险定量指标要求，处于刚性定量指标监管关注触发值以下，积极采取措施，防范市场风险。一是在资产规模上保证存款有效增长的前提下，优化和合理配置资产结构，提高存款的稳定性，降低因市场风险导致的资金波动。二是加强同业合作，通过同业拆借、债券回购、债券买卖、票据贴现、再贴现等主动负债手段，积极开展主动负债业务，提升融资能力，灵活调整负债结构，保证市场业务配置合理、充足。三是开拓市场，创新业务品种，优化产品方案，推出多项新型业务产品方案，坚持“走出去、请进来”的原则，将客户利益与自身利益相结合实现共同发展，提高抗风险能力。四是在具体市场业务操作过程中

15、，对资产加权平均剩余期限、债券买卖净价与中债估值偏离度、质押式回购逆回购方、正回购方、买断式回购逆回购方、开放式回购逆回购方时的债券质押比例、中债估值做了具体规定。要求银行间市场业务所形成的资产组合加权平均剩余期限，必须和本公司对货币市场业务的风险收益要求相匹配。四、有关操作风险本公司进一步明确了操作风险的管理组织架构和职能分工，该组织架构包括董事会，董事会下设的风险管理委员会，审计委员会、监事会、经营管理层，总行风险管理部及其它相关部门、各分支机构，并于2013年4月份在总行风险管理部设置法律合规中心，专门负责全行的操作风险管理工作和牵头内控体系建设，从而为提高操作风险的管理质量和效率创造了

16、条件。本公司正在积极推动巴塞尔新资本协议框架下的操作风险管理体系建设项目，以实施巴塞尔新资本协议为契机，全面提升本公司的操作风险管理水平，建立科学、完善的操作风险管理体系。目前已经按照实施新资本协议的相关监管要求，建立和完善了信息科技、危机灾备、外包活动等操作风险领域的风险管理制度，并形成了相应的评价和报告机制，在完善本公司的操作风险管理体系，全面、科学、及时地识别、计量、监督和控制操作风险方面得到了进一步提升。本公司制定下发了内蒙古银行股份有限公司操作风险管理基本制度、内蒙古银行股份有限公司操作风险管理办法等。通过组织制订、梳理和修订相关管理办法及操作规程，进一步完善了全行操作风险管理的内控

17、管理制度，强化对薄弱环节的监控管理，以杜绝管理“断层”和风险控制“盲区”，为有效防范操作风险提供了制度保障，并且确保了本公司操作风险管理工作的有章可循、有法可依。进一步加强人员操作风险管理。一是深入开展“内控和案防”执行年活动；二是实施开展案防联合大检查等各类检查工作，发现问题及时整改；三是及时解读各级监管文件并研究对策，下发风险提示，有效防范和化解操作风险；四是组织开展了各层次的专业培训。进一步加强信息科技系统操作风险管理。一是制定了信息科技风险管理办法；二是加强信息安全系统建设和信息安全管理工作；三是积极推进电子验印系统、对账系统等项目建设；四是持续优化现有核心系统等管理系统建设；五是建设

18、新信贷管理系统、内控合规与操作风险系统等管理系统；六是制定颁行计算机中心、网络、系统运行等管理制度；七是开展灾难备份项目建设，并组织了必要的灾备应急演练，以确保信息科技系统的稳定运行。内审部门也进一步完善和强化了在信息科技方面的内审职能，形成了对信息科技风险管理工作的有效监督。进一步加强外部事件操作风险管理。一是制订颁行了突发金融风险事件报告与应急处置管理办法，明确风险事项报告及应急处置的原则、程序、职责与要求等内容；二是制定银行卡业务应急预案（暂行）、电子银行重大突发事件应预案等应急预案；三是持续加强营业网点安全管理，加强安全检查与安保培训，强化“人防”和“技防”的综合运用；四是实施计算机系

19、统、安全保卫等应急预案演练。五、贷款主要行业分布单位：人民币千元，%序号行 业报告期末贷款余额（本公司）占 比1批发和零售业966588435.02%2制造业461537616.72%3农、林、牧、渔业16033345.81%4电力、热力、燃气及水的生产和供应业12080904.38%5租赁和商务服务业7008222.54%合 计1779350664.46%六、报告期末前十名贷款客户 单位：人民币千元，%序号贷款余额（本公司）占总贷款比客户14850001.73%客户23700001.32%客户33200001.14%客户43000001.07%客户53000001.07%客户63000001

20、.07%客户73000001.07%客户82550000.91%客户92300000.82%客户102100000.75%合计307000011.12%七、报告期末贷款五级分类 单位：人民币千元，%五级分类年末余额年初余额金额（本公司）占贷款比例金额（本公司）占贷款比例正常类2709375298.16%1979957897.90%关注类98510.04%528550.26%次级类4740481.72%2716201.34%可疑类18460.01%428250.21%损失类232220.08%571850.28%合 计27602719100.00%20224062100.00%八、抵债资产情况单

21、位:人民币千元项目报告期末余额（合并报表）年初余额房屋及建筑物895592709102运输工具621621其他316316合 计896529710039九、不良贷款情况单位：人民币千元，%五级分类年末余额年初余额金额（本公司）占贷款比例金额（本公司）占贷款比例次级类4740481.72%2716201.34%可疑类18460.01%428250.21%损失类232220.08%571850.28%合 计4991161.81%3716291.83%十、主要表外项目及风险管理情况 单位：人民币千元项 目期末数（本公司）期初数（本公司）银行承兑汇票994013713113925开出保函1120256

22、2408合 计1005216113176333十一、报告期末对外投资情况 单位:人民币千元项 目期末数（合并报表）债券投资3671632长期股权投资709241合 计4380873第五节股东及关联交易情况一、报告期末股本结构 单位:股，% 股东性质股份数额占比国家股35030000011.68法人股262259550887.42自然人股271044920.90合 计3000000000100二、报告期末最大十名股东基本情况单位：万股，%序号股东名称持股份额持股比例股权质押、冻结情况1内蒙古自治区财政厅3503011.68无2包头市恒通（集团）有限责任公司290009.67质押3内蒙古富宝源煤业

23、有限责任公司148004.93质押4内蒙古保利达化工有限公司144004.80无5内蒙古万达建筑集团有限责任公司103003.43部分质押6内蒙古博源控股集团有限公司100003.33质押7温州东海股份有限公司100003.33无8内蒙古三维资源集团有限公司89752.99质押9内蒙古合易兴投资有限公司80002.67质押10苏州市顺合物资贸易发展有限公司58001.93部分质押合计14630548.77三、持股在5%以上的股东情况内蒙古自治区财政厅持有本公司35030万股股份，持股比例11.68%，为本公司第一大股东，内蒙古自治区财政厅是内蒙古自治区人民政府组成部分，现内设办公室、人事处、综

24、合处、预算处等23个内设机构，主要职责包括贯彻执行国家财政、税收的方针、政策，拟定全自治区财政、税收的中长期规划、计划，并组织实施等。包头市恒通（集团）有限责任公司持有本公司29000万股股份，持股比例9.67%，为本公司第二大股东，包头市恒通（集团）有限责任公司是一家以汽车制造为主，多元化发展的大型企业控股集团，主要经营范围包括：房地产开发，百货、服装、办公用品、家具、皮件的销售，市场房屋摊位租赁，商贸、技术咨询，汽车模具的研发、制造，汽车部件、备件的生产和销售。四、关联交易事项（一）重大关联交易情况 单位：人民币万元关联人名称交易金额合计其中形态担保方式保证金贷款承兑贴现1内蒙古博源控股集

25、团有限公司2550025500正常抵押2内蒙古富宝源煤业有限责任公司2000020000正常大型企业担保3包头三维资源有限公司2000020000正常质押4内蒙古万达建筑集团有限责任公司87008700正常抵押5鄂尔多斯市博源置业有限责任公常抵押8910合计9186074200176608910（二）一般关联交易情况 单位：人民币万元关联人名称交易金额合计其中形态担保方式保证金贷款承兑贴现1内蒙古康辉牧业科技有限公司30003000正常抵押2内蒙古十年树木苗木有限公司13001300正常担保公司担保合计43004300（三）截止2013年12月31日，本公司与关联自然

26、人授信业务56户，余额为2965.66万元。第六节 公司治理情况一、本公司治理情况本公司根据公司法、商业银行法等法律、法规，以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，管理层为执行机构的有效公司治理结构。内蒙古银行公司治理架构二、董事和董事会（一）董事基本情况序号姓 名性别出生 时间 派出单位任职持股份额（万股）领薪（）1姚永平男1963.7内蒙古银行执行董事302贾埃兵男1959.09内蒙古银行执行董事3白剑国男1958.10内蒙古银行执行董事304靳生荣男1959.2内蒙古银行执行董事305延 城男1

27、959.7内蒙古银行执行董事306张 华男1960.01内蒙古财政厅非执行董事7张秀根男1961.01包头市恒通（集团）有限责任公司非执行董事8孟川贺男1976.05内蒙古富宝源煤业有限责任公司非执行董事9尉 国男1966.08江苏沙钢集团有限公司非执行董事10张 毅男1960.01内蒙古万达建筑集团有限责任公司非执行董事11黄 海男1955.01温州东海股份有限公司非执行董事12彭 丽女1969.05内蒙古博源控股集团公司非执行董事13樊三维男1964.08内蒙古三维资源集团有限公司非执行董事14郗树森男1959.01内蒙古沃绿康高科技生物肥有限公司独立董事15曹振镭男1963.06内蒙古名

28、都房地产开发有限公司独立董事2013年11月19日，本公司召开内蒙古银行股份有限公司第二届董事会第十六次会议，审议通过关于内蒙古银行股份有限公司董事会换届选举的议案；2013年12月20日，本公司召开内蒙古银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会，审议通过关于内蒙古银行股份有限公司董事会换届选举的议案，选举产生了本公司第三届董事会董事。本报告所披露董事基本情况为上述会议选举产生的董事。（二）董事会下设委员会情况本公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、信息科技管理委员会，各专门委员会共召开24次会议，审议涉及五年发展战略规划、资本管理、对

29、外投资、重大关联交易、固定资产购置、不良资产处置、董事会换届选举、高管人员薪酬、高管人员履职评价等事项，有效提升董事会决策管理水平。（三）独立董事履职情况 报告期内，公司2名独立董事积极履行忠实和诚信义务，勤勉尽职，按要求参加董事会会议和股东大会会议，本着审慎独立的原则，充分发挥经济、金融等专业特长，从维护公司和股东利益的角度，积极献言献策，依法对高管人员聘任、分支机构的设立、内部控制机制建设等重大事项发表意见，为提高董事会决策的科学性和客观性发挥了积极作用。本公司董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交易控制委员会主任委员均由独立董事担任，进一步强化了独立董事的责任意识，确保其充分发挥专业

30、优势，为本公司的公司治理和经营管理活动发表建设性意见。（四）董事会会议召开情况报告期内，本公司董事会共召开了11次董事会会议（其中例会6次，临时会议5次），审议通过了内蒙古银行2013年经营计划、内蒙古银行股份有限公司高层管理人员2013年度薪酬方案、内蒙古银行股份有限公司股权管理办法、内蒙古银行股份有限公司2012年度审计报告、关于修改<内蒙古银行股份有限公司章程>部分条款的议案、内蒙古银行市场风险管理基本制度、关于内蒙古银行股份有限公司董事会换届选举的议案等51项议案。三、监事和监事会（一）监事基本情况序号姓 名性别出生 时间 派出单位任职持股份额（万股）领薪（）1白文明男19

31、61.3内蒙古银行职工监事302宝海清男1975.4内蒙古银行职工监事3张 荣女1972.3内蒙古银行职工监事2.14陈 浩男1975.3内蒙古银行职工监事35闫晓黎女1959.12内蒙古自治区财政厅股东监事6龚 磊男1967.9经报证券日报投资股份公司股东监事7郭凌云男1966.9内蒙古十年树木苗木有限公司股东监事8杨德勇男1963.8北京工商大学外部监事9王冬梅女1968.12北京公元博景泓律师事务所外部监事2013年10月17日，本公司召开内蒙古银行第一届第二次职工代表大会，选举白文明、宝海清、张荣、陈浩4名同志为内蒙古银行第三届监事会职工监事；2013年11月19日，本公司召开内蒙古银

32、行股份有限公司第二届监事会第十三次会议，审议通过关于提名内蒙古银行第三届监事会股东监事、外部监事候选人的议案。2013年12月20日，本公司召开内蒙古银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会，审议通过关于内蒙古银行股份有限公司监事会换届选举的议案，选举产生了第三届监事会股东监事和外部监事，并对第三届监事会职工监事民主选举结果进行通报。本报告所披露监事基本情况为上述会议选举产生的监事。（二）监事会下设委员会情况本公司监事会下设提名委员会和审计委员会。（三）监事会会议召开情况报告期内，本公司监事会共召开了5次监事会会议，审议通过了内蒙古银行股份有限公司监事会对董事会、高级管理层及其成员2012

33、年度履职评价报告、关于修改内蒙古银行股份有限公司章程部分条款的议案、关于修改内蒙古银行股份有限公司监事会议事规则部分条款的议案、内蒙古银行股份有限公司2012年度财务决算报告、内蒙古银行股份有限公司2012年度利润分配预案、内蒙古银行2013年经营计划、内蒙古银行股份有限公司2013年度财务预算报告、内蒙古银行股份有限公司高层管理人员2013年度薪酬方案、关于内蒙古银行实施商业银行资本管理办法的工作方案等39项议案。四、关于高级管理人员序号姓名性别出生时间主要职务参加金融工作年限分管工作范围或部门领薪（）1姚永平男1963年7月党委书记、董事长26年董事会、党委工作2贾埃兵男1959年9月党委

34、副书记、行长9年全行经营管理工作、人力资源与机构管理部3白文明男1961年3月党委副书记、纪委书记、监事长25年纪委、监事会工作，分管保卫部、案件防控领导小组办公室4白剑国男1958年10月党委委员、副董事长28年协助董事长负责董事会日常工作，分管董事会风险管理委员会、关联交易控制委员会工作5靳生荣男1959年2月党委委员、副行长33年公司银行部、小企业业务部、资产负债与财务管理部、基础设施建设办公室6延 城男1959年7月党委委员、副行长27年运营管理部、科技信息部、电子银行部7张晓非男1958年3月党委委员、副行长34年村镇银行管理总部、村镇银行风险稽查组8王 峰男1979年6月副行长12

35、年个人银行部、银行卡部、国际业务部9刘艳东女1976年5月董事会秘书14年协助董事长、副董事长分管董事会具体日常工作10史来银男1960年5月行长助理14年授信评审部、实施商业银行资本管理办法办公室11肖晓明男1967年3月行长助理、呼和浩特分行行长（兼）21年呼和浩特分行12张 涛男1971年5月行长助理、首席风险官25年金融市场总部、风险管理部13赵福利男1961年1月行长助理30年投资银行总部、北京研发中心14奇巴图男1962年10月行长助理34年审计部以上高级管理人员分别经本公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议选举、聘任产生，且经银行业监督管理机构任职资格核准。五、董事、

36、监事、高级管理人员薪酬情况1.董事、监事、高级管理人员的薪酬总额 2013年度，本公司向董事、监事、高级管理人员21人发放薪酬总额为税后10122143.05元。2.董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据包括：内蒙古自治区地方金融企业负责人薪酬审核管理暂行办法、内蒙古银行高层管理人员薪酬管理办法、内蒙古银行高层管理人员绩效考核办法、内蒙古银行股份有限公司独立董事津贴制度、内蒙古银行股份有限公司外部董事津贴制度。3.董事、监事、高级管理人员薪酬管理的组织架构及决策程序（1）本公司董事、监事薪酬管理的组织架构及决策程序为：本公司非执行董事和股东监事不在本

37、公司领取薪酬；执行董事和职工监事执行所任本公司岗位薪酬标准，不因担任董事或监事领取额外薪酬；独立董事和外部监事分别根据本公司2010年第三次临时股东大会审议通过的内蒙古银行股份有限公司独立董事津贴制度和内蒙古银行股份有限公司外部董事津贴制度领取津贴。（2）本公司高级管理人员薪酬管理的组织架构及决策程序为：董事会薪酬与提名委员会根据内蒙古自治区地方金融企业负责人薪酬审核管理暂行办法和内蒙古银行高层管理人员薪酬管理办法制定内蒙古银行高层管理人员年度薪酬方案（以下简称“高管薪酬方案”），报内蒙古自治区财政厅审批和董事会审议，高管薪酬方案获得财政厅批准和董事会表决通过后，由经营管理层人力资源部门具体执

38、行。董事会薪酬与提名委员会在一个会计年度结束后，依据内蒙古银行高层管理人员绩效考核办法开展全行综合绩效评价和高级管理人员分管工作评价，据此确定高级管理人员绩效年薪考核系数，并制定高级管理人员年度绩效年薪分配方案，由经营管理层人力资源部门具体执行。4.董事、监事、高级管理人员的薪酬结构及实际支付情况本公司高级管理人员年度薪酬分为基本年薪、绩效年薪和福利性收入，其中：基本年薪按月发放；绩效年薪的49%当期发放，剩余51%延期3年分3期发放；福利性收入按国家和本公司有关规定执行。本公司3名职工监事（非高级管理人员）的年度岗位薪酬和独立董事、外部监事的津贴均为当期发放。5.董事会薪酬与提名委员会的结构

39、及职能报告期内，本公司董事会薪酬与提名委员会由3名董事委员组成，设主任委员1名，由独立董事担任，另设专职副主任1名，负责本委员会日常工作。 根据内蒙古银行股份有限公司章程第一百二十九条之规定，董事会薪酬与提名委员会的主要职责为： （1）拟订董事和高级管理层的薪酬方案；（2）拟订董事和高级管理层人员的选任程序和标准；（3）对董事和高级管理层人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；（4）董事会授权的其他事宜。6.薪酬管理信息披露范围金融时报、本公司官网（国际互联网网址：）及年度报告（年度报告备置地点：本公司董事会）。六、内部控制建设2013年，本公司内部控制建设主要包括以下几方面：一

40、是组织架构建设。分别在呼和浩特、包头、哈尔滨设置审计中心，专司辖区内分行的审计工作。其中包头审计中心负责包头分行、乌海分行、锡林郭勒分行、乌兰察布分行的日常审计工作，哈尔滨审计中心负责哈尔滨分行、呼伦贝尔分行、兴安盟分行、通辽分行的日常审计工作，呼和浩特审计中心负责呼和浩特分行的日常审计工作。不断完善审计条线组织架构建设，充实审计队伍，形成了审计委员会-审计部-审计中心三级管理、独立垂直的审计体系，为充分发挥审计职能奠定了良好的基础。二是完善内控制度，规范业务操作流程，为提高内控管理水平提供保障。修订了内蒙古银行内部审计项目质量控制办法、内蒙古银行内部审计操作规程、内蒙古银行内部审计中心管理办

41、法，印发了内蒙古银行内部审计工作手册，并发至全行执行。三是深入开展专项审计。2013年审计部共开展审计项目85项，其中经济责任审计73项，专项审计12项。通过履行审计的监督和评价职能，进一步健全完善了内控制度，加强了贷款、不良贷款管理，业务流程管理，柜面业务操作管理，财务管理，信息科技管理等。四是加强人员培训，提高审计队伍的专业化水平。定期组织审计人员对金融政策、法律、法规及行内下发的内控制度进行学习，加强审计人员的专业知识水平。组织人员参加外部培训，拓展知识视野。提高了审计人员的综合素质。七、机构建设情况报告期末，本公司拥有正式员工2616人，其中总行400人，总行营业部45人，呼和浩特分行

42、1012人，包头分行148人，乌海分行159人，呼伦贝尔分行130人，兴安盟分行119人，通辽分行155人，锡林郭勒分行108人，乌兰察布分行158人，哈尔滨分行182人。全行中高层管理人员共115人。员工学历构成如下： 学历研究生本科大专中专其他人数15116347104576占比5.77%62.46%27.14%1.72%2.91%八、报告期内本公司分支机构设置情况序号机构名称地址开业时间下属支行（家）1内蒙古银行股份有限公司营业部呼和浩特市赛罕区腾飞南路33号1999-11-1912内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行呼和浩特市新华大街50号2013-10-17593内蒙古银行股份有限公司

43、包头分行包头市昆都仑区钢铁大街58号帝豪天下大厦1-3层2010-03-2934内蒙古银行股份有限公司乌海分行乌海市海勃湾区人民路91号2010-06-0125内蒙古银行股份有限公司呼伦贝尔分行呼伦贝尔市海拉尔区阿里河路17号2010-09-1926内蒙古银行股份有限公司哈尔滨分行黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路387号2011-06-1347内蒙古银行股份有限公司通辽分行通辽市科尔沁区霍林河大街68号2011-07-1358内蒙古银行股份有限公司锡林郭勒分行锡林浩特市团结大街60号2011-11-0119内蒙古银行股份有限公司兴安盟分行兴安盟乌兰浩特市兴安北大路108号2011-11-01110

44、内蒙古银行股份有限公司乌兰察布分行乌兰察布市集宁区怀远大街58号2011-10-132九、 关于信息披露和透明度 本公司按照商业银行信息披露办法和关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知要求，不断提高信息披露的及时性、准确性和完整性。报告期内，本公司在金融时报刊登2012年度报告摘要，在本公司网站提供2012年报下载，印刷中英文版2012年度报告，供投资者和利益相关者查阅。本公司针对投资者提出的不定期信息披露要求，建立严格的对外信息披露流程，保证及时、高效、准确的披露信息。第七节 股东大会情况一、年度股东大会情况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法和内蒙古银行股份有限公司章程规定的程

45、序，由董事会召集召开年度股东大会一次，审议通过了内蒙古银行股份有限公司董事会2012年度工作报告、内蒙古银行股份有限公司监事会2012年度工作报告、内蒙古银行股份有限公司2012年度审计报告、内蒙古银行股份有限公司2012年度财务决算报告、内蒙古银行股份有限公司2012年度利润分配预案、内蒙古银行股份有限公司2013年度财务预算报告等13项议案。二、临时股东大会情况 报告期内，本公司董事会召集召开临时股东大会一次，审议通过了关于内蒙古银行股份有限公司董事会换届选举的议案、关于内蒙古银行股份有限公司监事会换届选举的议案共2项议案。第八节 董事会报告一、2013年度董事会主要工作情况（一）充分发挥

46、会议决策功能和董事履职能力2013年，董事会共组织召集召开股东大会2次，董事会例会6次、董事会临时会议5次、董事长办公会议20次，会议审议事项涵盖年度经营指标计划，财务预决算方案等重要内容，较好地发挥了董事会决策中心和监督管理作用。董事会会议期间，各位董事会成员认真勤勉履职，体现出较高的专业素质和对全体股东、内蒙古银行高度的责任心。董事会闭会期间，以董事长办公会为主要议事形式，董事会各办事机构分工协作，紧密配合，严谨高效处理各类事务。（二）及时修订完善各类治理制度文件2013年董事会先后对内蒙古银行股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，进一步规范了本公司治理行为；同时，

47、董事会还审议通过了内蒙古银行股份有限公司股权管理办法，使得各项股权管理业务流程更加规范化、标准化；制定出台了高级管理层经营信息报告制度，为董事会全面、准确掌握经营管理信息，实现科学合理决策奠定了较好的数据基础。（三）依法合规完成董事会换届工作本公司第二届董事会于2013年末任期届满，为确保换届工作顺利进行，经过发布公告、候选人征集、任职资格初选审核等前期程序，2013年11月19日，董事会审议通过第三届董事会拟任董事提名名单，12月20日，董事会召集股东大会，经全体与会股东投票选举产生新一届董事会。换届工作平稳有序，为新老董事会工作顺利衔接创造了较好条件，新一届董事会成员个人知识和专业结构更加

48、优化，有利于持续提升公司治理水平。（四）认真组织开展专题调研工作2013年，根据国内经济金融形势的变化情况，结合本公司实际发展情况及经营管理提升需求，董事会战略委员会对全面风险管理体系建设和薪酬体系建设两方面内容进行了专题调研。在全面风险管理体系建设方面，初步形成了内蒙古银行全面风险管理建设情况调研报告；在薪酬体系建设方面，形成了内蒙古银行薪酬体系建设情况调研报告，为完善本公司全面风险管理体系建设和薪酬体系建设提供了有价值的参考意见。（五）不断健全完善风险管理体系框架2013年，董事会以制度建设为切入点，先后审议通过内蒙古银行市场风险管理基本制度和内蒙古银行声誉风险管理基本制度，并已印发执行；

49、其次，加强日常风险监督，对本公司授信政策提出明确要求，并对单一客户贷款、单一集团客户贷款、前十大客户贷款金额等进行限额要求；第三，进一步明确全行不良贷款清收化解基本原则和组织程序，对经营层不良贷款清收化解进展情况实时监控，有效推动不良贷款清收化解工作。（六）全面提升对投资者的服务水平第一，在董事会的安排部署下，2013年本公司对股权管理核心系统进行了升级，增加了管理使用功能，优化了股权数据、报表格式，确立了股权业务流程；第二，进一步改进和加强与股东的交流沟通。2013年，本公司董事长亲自带队走访了多家股东单位，了解、倾听股东意愿，及时通报银行经营管理信息，努力寻求银企合作空间；第三，根据法律法

50、规及监管要求，全力做好信息披露各项工作。二、2014年董事会工作思路及任务目标2014年，第三届董事会将以调整、完善、修订战略规划为重点，进一步明晰发展思路，确定战略定位，理顺业务流程，全面提高本公司经营管理水平和综合竞争能力。2014年董事会要重点指导和监督经营管理层以扩大规模为重点，保持资产负债稳定合理增长；以提高资产质量为重点，努力控新化旧；以调整业务结构为重点，全面降低经营成本，拓展新的利润增长空间；以转变传统的经营思想、思路为重点，提高决策执行能力，主动应对利率市场化、流动性管理监管新要求等政策变化,最终保证全行经营健康发展,业绩平稳较快增长。在以上工作思路的指引下，充分考虑现行经济

51、金融大环境并结合本公司实际情况，董事会确定的各项经营计划指标如下：力争2014年总资产达到740亿元，各项存款达到580亿元，全年实现净利润9.2亿元，资产利润率不低于1.30%，资本充足率不低于13.10%，不良贷款率不超过2%。三、2014年董事会主要工作安排（一）科学调整战略规划2014年，根据环境条件、业务发展和实际工作需要,董事会将对战略规划进行科学合理的调整、完善和修订，使战略规划能够更好的引领、促进业务发展。本次战略规划调整要重点解决三个方面的问题：第一是定目标、定方向；其次，加紧研究战略实施过程中的配套机制、架构和流程设计；最后，全面监督战略落地执行。（二）加强自身规范运作20

52、14年董事会将建立完善定期协调沟通机制，充分调动全体董事的工作积极性，提高董事亲自出席会议频次，及时发布通报经营管理信息，保证董事履职充分有效；同时，按照法律、法规有关商业银行公司治理的要求，加强董事会整体规范运作水平，参照公开上市银行标准，在软硬件指标建设上开展对标管理。通过制度完善和流程改进，实现董事会工作的规范、透明、高效。（三）强化决策职能发挥2014年，第三届董事会将逐步进行工作机构、人员、程序的调整完善，保证机构设立、人员匹配、日常运行都体现和遵循董事会的决策核心定位；其次，处理好授权经营与管理监督的关系，在经营管理的具体事项上，按照“充分激发经营活力”原则，只要是有利于业绩提升、

53、业务拓展的，在依法合规前提下，董事会都鼓励和支持经营层大胆工作，同时将认真研究授权后的配套制度问题；三是做好审计评估和调查研究，考察评价各项政策的正确性、科学性；调查制度、办法的可操作性、适应性；分析研究制度、办法执行偏差的原因，提出流程改进和制度调整的方案，建立起政策制定，政策执行，反馈跟踪，修正调整的良性循环机制。（四）改进完善专门委员会工作按照履职要求，各委员会2014年度重点抓好以下几项工作：战略委员会要着力做好战略规划的调整、修订以及后期的实施监督，同时还要督促经营管理层做好资本管理工作；薪酬与提名委员会一方面要组织开展全行薪酬管理和绩效考核制度的完善调整工作，另一方面要指导、推动全

54、行人力资源管理体系建设，建立健全人才选拔、使用、培养机制；风险管理委员会要进一步推进全面风险管理体系建设，同时进一步督促经营管理层抓好不良资产的清收化解工作；审计委员会要更加专注于全行内控体系的健全完善，并且加强对重点领域、重点事项的审计监督；关联交易控制委员会继续加强关联交易风险控制，完善集团关联交易管理办法，强化非授信类关联交易审查管理；信息科技管理委员会要全面监督信息科技规划实施，积极推动指导信息科技系统建设各项工作。（五）积极开拓发展新空间一是指导经营管理层通过金融市场部分部的业务运作发挥好前沿窗口作用，为总部管理水平提升创造条件；二是按照自治区党委政府“把内蒙古建成向北开放的桥头堡和

55、充满活力的沿边经济带”战略布局，努力推进本公司在蒙古国设立代表处；三是积极争取综合化经营，在参股农业保险公司、发起组建金融租赁公司等方面积极争取自治区政府和监管政策支持。（六）努力建设学习型的董事会2014年，以“建设学习型董事会”为目标，首先，加强对董事会各层级专职工作人员的学习培训，确保为董事会提供全面、优质服务；其次，薪酬委要组织、规划好针对全体董事、高管的专题培训学习，认真组织安排，务求学习实效。第九节 监事会报告一、2013年监事会主要工作情况（一）充分发挥会议监督职能2013年，本公司监事会按照章程规定共组织召开了五次例会，审议事项涉及本公司年度经营计划、财务预决算报告、利润分配预

56、案、内部控制、风险管理以及高管履职等多方面内容。参会监事认真审议各项议案，从维护本公司利益和全体股东合法权益的角度出发，积极发表各自的看法，较好地履行了监事职责。同时，监事会还通过出席股东大会、列席董事会和高级管理层会议，对本公司重大决策及经营管理过程的合法合规性进行实时监督，对各类提案、议题进行深入交流与探讨，提出建设性意见和建议，充分发挥了会议监督作用。（二）认真开展履职评价工作2013年4月，本公司监事会按照规定，开展了对董事会及董事、高级管理层及其成员的履职评价工作。在评价过程中，监事会根据商业银行监事会工作指引的规定，对各项评价指标进行了调整修订，采用定性指标与定量指标相结合，通过自我述职、查阅履职资料、听取基层意见、进行民主评议等多个环节，准确测算各项评价指标，全面考察履职表现，最终形成履职评价报告，对董事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况给予了客观公正的评价，进一步健全了董事会、高级管理层履职评价体系，在监事会重点工作中迈出了重要一步。（三）扎实做好专项审计工作2013年，为进一步强化本公司风险管控意识，促进安全、稳健发展，一是监事会派出专人与总行案防办和其他相关业务部门，多次对本公司