杭州联合农村商业银行股份有限公司2017年二级资本债券(第一期)发行公告.doc 83页VIP

 杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 目录 释义............................................................................................................................................ 3 第二章本期债券次级性说明及风险提示.............................................................................. 5 第三章发行人基本情况........................................................................................................ 11 第四章本期债券情况............................................................................................................ 29 第五章发行人历史数据和财务指标.................................................................................. 36 第六章发行人财务结果分析.............................................................................................. 43 第七章本期债券募集资金的使用........................................................................................ 65 第八章发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 ........................................... 66 第九章发行人董事会、监事会及高级管理人员情况........................................................ 72 第十章债券承销和发行方式................................................................................................ 77 第十一章法律意见................................................................................................................ 78 第十二章与本期债券发行有关的机构................................................................................ 79 第十三章备查资料.............................................................................................................. 81 2  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 释义 本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本行/发行人/ 杭州联 合银行/本行 指杭州联合农村商业银行股份有限公司 本期债券 杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本 债券（第一期） 本期债券发行 “杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资 本债券（第一期）”的发行 指中信证券股份有限公司 主承销商 簿记管理人 簿记建档 指中信证券股份有限公司 指由发行人与主承销商确定债券的利率区间，投资者通 过承销团成员向簿记管理人发出申购要约，簿记管理人 负责记录申购要约，最终由发行人与主承销商根据申购 情况确定债券发行利率的过程，是国际上通行的债券销 售形式 指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由 主承销商和承销团其他成员组成的承销团队 指发行人与主承销商为本期债券发行而签订的《杭州联 合农村商业银行股份有限公司 2016年二级资本债券承 销协议》 承销团 承销协议 承销团协议 法定节假日 指承销商为承销本期债券签订的《杭州联合农村商业银 行股份有限公司 2016二级资本债券承销团协议》 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定及政府指定节假日和/或休息日） 工作日 近三年 指中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） 指 2013年、2014年、2015年 3  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 募集说明书 发行公告 指本行向投资者披露本期债券发行相关信息而编写的 《杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资 本债券募集说明书（第一期）》 指本行为发行本期债券而根据有关法律法规制定的《杭 州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债 券发行公告（第一期）》 发行文件 指在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料 及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书、 发行公告） 资本管理办法 指《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监 督管理委员会令[2012]第 1号） 人民银行 指中国人民银行 银监会 指中国银行业监督管理委员会 浙江银监局 有关主管机关 指中国银行业监督管理委员会浙江监管局 指本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限 于人民银行、银监会 银行间市场 指全国银行间债券市场 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 CBA ADB 指 Commonwealth Bank of Australia，澳洲联邦银行 指 Asian Development Bank,亚洲开发银行 如无特别说明，指人民币元 元 本公告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 4  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 第二章本期债券次级性说明及风险提示 投资者购买本期债券前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做 出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。投资者在评价本期债 券时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑本期债券的清偿顺序以及 下述各项风险因素。 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之后，股权资本、其 他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序 相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的 其他二级资本工具同顺位受偿。 一、与本期债券相关的风险 （一）次级性风险 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之后，股权资本、其 他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序 相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的 其他二级资本工具同顺位受偿；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人 加速偿还本期债券的本金和利息。本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定。 投资者可能面临以下风险：（1）发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部 分的本金和利息；（2）如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结 束前，发行人不能支付二级资本债券的本金和利息；（3）监管当局的监管要求可能影响 本期债券的正常派息。投资者投资本期债券的投资风险将由投资者自行承担。 对策：本期债券的发行将提高发行人的资本充足率，优化发行人中长期资产负债结 构，提升发行人的整体营运能力，并进一步提高发行人的抗风险能力。同时，发行人稳 定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障。此外， 在确定本期债券利率时，已包含对受偿顺序风险的考虑，对可能存在的受偿顺序风险进 行了补偿。 （二）减记损失风险 5  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 本期债券含有减记条款，当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同 意的情况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行的其他一级资 本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金 被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。触发事件是指以下两者 中的较早者：（1）银监会认定若不进行减记发行人将无法生存；（2）银监会认定若不进 行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存。因此，如果发行人在经营过 程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，经营状况发 生不利变化导致触发事件发生时，本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立 即被永久性全额减记，投资者面临全部本金和利息无法偿还的风险。 对策：目前，发行人经营情况良好，资产质量不断改善，盈利能力稳步提升。未来， 发行人将通过不断提高自身的盈利能力和管理水平以提高抗风险能力，进一步巩固和强 化竞争优势，不断完善风险管理和内控机制建设，确保实现自身的持续、健康发展，尽 可能降低本期债券的减记损失风险。 （三）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期 债券期限较长，债券的存续期可能跨越不止一个经济周期，期间不排除市场利率上升的 可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。 对策：本期债券按照市场化的簿记建档发行，发行利率最终由簿记建档结果确定， 并已反映投资者的判断。本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通， 如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利 率风险的便利。 （四）交易流动性风险 发行人计划本期债券发行结束后申请在全国银行间债券市场流通交易，由于具体交 易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在全国银行间债券市场交易流通。此外，本期债券在银行间债券市场上 交易流通后，在转让时亦存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难 于将债券变现。 对策：发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，有效提升本期债券 的市场流动性。同时，随着债券市场的发展，债券交易流通相关制度将更加完善，债券 交易和流通的条件将进一步改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。 6  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 （五）兑付风险 如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关 因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券的按期兑付，产生由 违约导致的兑付风险。 对策：目前，发行人经营状况良好，资产质量不断改善，盈利能力逐年增强，财务 状况愈发稳健，对本期债券的按期足额兑付提供了良好的保证。未来，发行人将进一步 提高管理水平和运营效率，进一步加强风险管理和相关内控制度的建设，严格控制经营 风险，确保公司的健康可持续发展。此外，发行人将加强对金融债券和其他所有债务的 偿付保障，尽可能地降低本期债券的兑付风险。 （六）评级风险 在本期债券存续期内，可能出现由于发行人经营情况变化，导致信用评级机构调整 对本期债券本身或者发行人的信用级别，从而引起本期债券交易价格波动，使本期债券 投资者的利益受到影响。 对策：发行人在稳步发展现有业务的同时，不断开拓新业务，发展新客户，并实现 了利润增长点多元化，这将为发行人提供持续经营能力。发行人稳定的财务状况和良好 的盈利能力将为发行人按期支付本期债券的利息和偿还本期债券的本金提供资金保障。 （七）再投资风险 在发行人行使赎回权时，债券的本金将提前兑付，届时投资者可能难以获得与本期 债券投资收益水平相当的投资机会。 对策：本期债券的发行利率通过市场化方式确定，票面利率已适当考虑赎回权的价 值。投资者可根据宏观经济走势、本期债券赎回权行使前后利率阶梯结构等因素，综合 考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配。 二、与发行人相关的风险 （一）信用风险 发行人的信用风险因客户（或者交易对象）可能无法或者不愿意履行对公司按约定 负有的义务而产生。发行人承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资 产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产。 对策：发行人已逐步建立了较完善的风险管理组织架构，制定了较严格的授信审批 7  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 制度，并根据业务发展不断完善本行的风险管理内部控制体系。在日常管理方面，本行 风险管理部协调、配合和监控各授信业务部门以及风险管理职能部门实施风险管理工作， 从政策和制度层面对本行信用风险管理工作进行指导，并检查和监督信用风险政策和制 度的执行情况。 （二）流动性风险 流动性风险是指无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他 支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。 对策：发行人通过提高服务质量，吸引居民长期储蓄存款，拓宽长期资金来源等提 高负债的稳定性，同时控制房地产开发贷款、基础设施等中长期贷款的发放，提高资产 负债的期限匹配程度。同时，本行根据自身的资产规模和在债券经营方面的优势，力求 保持信贷资产和债券资产的合理匹配，使债券投资业务成为本行进行流动性管理的重要 渠道之一。另外，本期债券的发行，将进一步优化本行资产负债期限结构，降低本行流 动性风险。 （三）市场风险 市场风险是指利率、汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化，进而 对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。影响发行人业务的市场风险主 要类别有利率风险与汇率风险。 对策：发行人已建立分工明确的市场风险管理组织结构、权限结构和责任机制，通 过一系列市场风险管理政策和程序，界定可以开展的业务、可以交易或投资的金融工具 以及可以采取的投资、保值和风险缓解策略。风险管理部全面负责市场风险的识别、计 量、监测和控制程序，建立市场风险的报告体系、管理信息系统和外部审计机制，增强 对重大市场风险情况的应急能力。 （四）操作风险 操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。 操作风险主要来源于四类风险因素：人员风险、流程风险、系统风险、外部事件风险。 对策：发行人从管理制度、组织流程、人员管理和信息系统等方面加强操作风险的 管理。本行已制定了各项业务统一的管理制度，加强对高级管理人员及关键岗位人员的 管控，加大电子化信息系统建设。本行已基本建立起与公司经营规模、业务范围和风险 特点相适应的内部控制体系。以上措施将有效地降低本行的操作风险。 8  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 三、政策风险与法律风险 （一）货币政策变动风险 货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响。近年来，人民银行 在实施货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，根据宏观经济状况 对货币政策进行调整。如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币 政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响。 对策：发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素，把握经济政策和金融货 币政策的变动规律，合理调整信贷投放政策和资产负债结构。同时，发行人将加强对利 率、汇率市场走势的分析预测，按照市场情况变化，灵活调整流动性储备和资金头寸结 构。此外，发行人还将加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动 对发行人经营的不利影响。 （二）金融监管政策变化的风险 随着中国金融监管政策不断完善，可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响。 这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业经营品种及市场准入的法规，二是对商 业银行增设机构的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对银行产 品定价方面（包括利率与中间业务收费）的法规。 对策：发行人积极研究、判断政策变化趋势，提高应变能力，做好应变准备。 （三）法律和合规风险 发行人在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意 见、文件而造成资产价值和盈利情况与预期情况不符的风险，现有法律可能无法解决与 银行有关的法律问题，与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化，及发行人制 定的有关政策和规程不能被员工和机构正确运用和遵守的风险等。 对策：发行人按照《商业银行合规风险管理指引》等有关监管要求，不断完善合规 政策，健全合规组织体系，加强合规队伍建设，推进合规文化构建，提高合规意识，有 效促进发行人依法合规、审慎和稳健经营。 四、竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，目前形成了以大型国有商业银行、股份制商业银 行、城市商业银行为主体的银行业竞争格局。同时各家银行经营的业务品种和目标客户 群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有 9  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 份额下降等风险的挑战。另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，更多的 外资银行将进入中国，所从事的业务范围也会逐渐扩大。而在公司治理结构、资产质量、 资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资银行与外资银行存在一定差距。 对策：发行人将充分利用已有的核心竞争力，不断提高核心业务的发展速度和资产 质量。发行人还将不断进行平台整合，完善公司治理结构，优化组织结构体系，建立科 学的决策体系、健全的内部控制机制和完善的风险管理体制，全面提升发行人的经营管 理水平，增强同业竞争力，实现经营业绩的持续增长。 10  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 第三章发行人基本情况 一、本行基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称：杭州联合农村商业银行股份有限公司 中文简称：杭州联合银行 英文名称：Hangzhou United Rural Commercial Bank Co.Ltd 英文简称：URCB 公司住所：杭州市上城区建国中路99号 邮政编码：310009 法定代表人：张晨 统一社会信用代码：91330100773585469H 金融许可证编号：B1149H233010001 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据 承兑与贴现；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债 券；从事同业拆借；提供保管箱业务；代理收付款项及代理保险业务； 从事银行卡业务；办理保函业务（上述业务不含外汇业务）；办理外汇 存款、外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，外汇保函，资信调 查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国 银行业监督管理委员会批准的其他业务 公司网址：/ （二）发行人简介 杭州联合银行前身是杭州联合农村合作银行，于 2005年 6月成立，是在原杭州市 区农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社的基础上改制，由辖内农民、农村工商 户、企业法人和其他经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构，成立初期实 11  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 收资本为 5.13亿元。2006年 7月，该行引进战略投资者荷兰合作银行（Rabobank）和 国际金融公司（IFC），新增股本金 0.91亿元，增资扩股后的实收资本达到 6.04亿元。 2010年该行向 5家机构投资者定向发行 28,154万股股份，共募集资金 21.96亿元，截至 2010年末，该行的股本总计 10.84亿元。2011年初该行由股份合作制银行改制成为股份 制商业银行，并更名为“杭州联合农村商业银行股份有限公司”。该行于 2011-2015连续 五年进行分红配股，截至 2015年末，该行注册资本增加至 16.67亿元。截至 2016年 6 月末，本行注册资本为 17.50亿元。截至 2015年末，该行的员工数量为 2,295人，其中 本科以上学历占 74%。 杭州联合银行的经营主要集中在杭州地区，截至 2015年末，杭州联合银行共有分 支机构 140家，含分行 1家，支行（含总行营业部 1家、异地支行 3家）60家，分理处 79家，其中在新疆阿克苏设有 1家异地分行，省内浙江海宁和安吉共设 3家异地支行。 村镇银行设立方面，截至 2015年末，杭州联合银行主发起设立的村镇银行总数为 13家， 集约化发起设立村镇银行的工作已基本完成。 截至 2016年 6月末，全辖共有营业机构 141家，其中总部营业部 1家、分行 1家、 支行 60家(含 33家二级支行、海宁支行、萧山支行、安吉支行)、分理处 79家。村镇银 行设立方面，截至 2016年 6月末，杭州联合银行主发起设立的村镇银行总数为 13家。 杭州联合银行目前开展的各类业务主要有各类存款、贷款、债券投资、同业存放及 拆放业务以及结算、代理等。截至 2015年 12月 31日，我行资产总额 1,433.17亿元， 发放贷款余额 825.26亿元，各类存款合计 1,133.04亿元，所有者权益合计 150.07亿元。 资本充足率满足新规监管要求，期末一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 13.33%和 13.33%；资本充足率达到 14.61%。资产负债比例状况良好，主要指标满足监 管要求。公司累计实现营业收入 50.71亿元，净利润 17.43亿元，归属于母公司股东的 净利润 15.05亿元，资产利润率为 1.19%，资本利润率为 12.23%。资产质量保持大体稳 定，不良贷款比率 1.91%，拨备计提充足，期末拨贷比达 3.98%，拨备覆盖率达 208.32%。 截至 2016年 6月 30日，本行资产总额 1,587.57亿元，发放贷款及垫款余额 886.27 亿元，全行各项存款余额 1,213.46亿元，所有者权益合计 152.97亿元。资本充足率满足 新规监管要求，期末一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 11.12%和 11.05%； 资本充足率达到 12.43%。资产负债比例状况良好，主要指标满足监管要求。公司累计 12  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 实现营业收入 24.44亿元，净利润 8.59亿元，归属于母公司股东的净利润 7.32亿元。资 产质量保持大体稳定，不良贷款比率 2.16%，拨备计提充足，期末拨贷比达 4.37%，拨 备覆盖率达 202.90%。截至 2016年 6月末公司资本净额为 162.42亿元，核心一级资本 净额为 144.33亿元。 杭州联合银行的存贷款规模在浙江省农村金融系统中位列第一，在浙江省农村金融 体系中具有重要地位。 二、发行人历史沿革 本行的前身为杭州联合农村合作银行。杭州联合农村合作银行由杭州市区农村信用 合作社联合社及所辖的杭州市四季青农村信用合作社等 23家农村信用合作社合并组建， 并由职工股东 1,212户、非职工自然人股东 2,273户和法人股东 95户出资发起设立。成 立之初，杭州联合农村合作银行总股本 51,319.30万股，其中投资股 50,875.80万股，资 格股 443.50万股。注册资本 50,875.80万元。 2007年 1月，银监会以《关于杭州联合农村合作银行吸收荷兰合作银行和国际金融 公司投资入股的批复》（银监复[2007]2号），同意杭州联合农村合作银行以增资扩股 方式吸收荷兰合作银行和国际金融公司投资入股。入股后，荷兰合作银行和国际金融公 司分别持有杭州联合农村合作银行 10%和 5%的股份。2007年 6月，银监会以《关于杭 州联合农村合作银行变更注册资本的批复》（银监复[2007]241号），同意本行的注册 资本增加 90,540,000元，注册资本由 50,875.80万元增加至 59,929.8万元，总股本由 51,319.30万股增加至 60,375.3万股。 2008年 3月，杭州联合农村合作银行召开了一届五次股东代表大会通过了 2007年 度利润分配方案。方案中明确了以 2007年末股本金 60375.3万股为基数，向股东按 20% （含税）分配利润，即送股 10%、派现 10%（每 10股送 1股、每 10股派现 1元）[1]。 其中，送股部分全部为投资股，计入注册资本。分配后杭州联合农村合作银行总股本由 60,375.3万股增加到 66,337.36万股，注册资本由 59,929.8万元增加到 65,891.86万元。 2009年 4月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村合 作银行变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2009]197号），同意杭州联合农 村合作银行股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村合作银行因 2007年利润 分配而于第一届股东代表大会第六次会议审议通过的经修改的章程。2009年 3月，杭州 13  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 联合农村合作银行完成了吸收外资投资入股的注册资本变更登记，取得浙江省杭州市工 商行政管理局颁发的注册号为 330100000008976号的《企业法人营业执照》。 2009年 4月，杭州联合农村合作银行召开了一届七次股东代表大会通过了 2008年 度利润分配方案。分配后杭州联合农村合作银行总股本由 66,337.36万股增加到 72,971.096万股，注册资本由 65,891.86万元增加到 72,525.596万元。2009年 6月，中 国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村合作银行变更注册 资本和修改章程的批复》（浙银监复[2009]号），同意杭州联合农村合作银行股本金及 注册资本的变更，并核准了杭州联合农村合作银行因 2008年利润分配而于第一届股东 代表大会第七次会议审议通过的经修改的章程。 2010年 6月，杭州联合农村合作银行召开了一届九次股东代表大会通过了 2009年 度利润分配方案。分配后杭州联合农村合作银行总股本由 72,971.096万股增加到 80,268.2056万股，注册资本由 72,525.596万元增加到 79,822.7056万元。2010年 6月， 中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村合作银行变更注 册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2010]号），同意杭州联合农村合作银行股本金 及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村合作银行因 2009年利润分配而于第一届股 东代表大会第九次会议审议通过的经修改的章程。 2010年 6月，杭州联合农村合作银行向杭州市投资控股有限公司、浙江柏盛热电集 团有限公司、福信集团有限公司、荷兰合作银行、国际金融公司 5家法人机构定向发行 股份总额 28,153.9981万股，注册资本增至 107,973.7037万元，总股本增至 108,422.2037 万股。2010年 7月，杭州联合农村合作银行完成了定向募股注册资本变更登记。 2011年 2月，杭州联合农村商业银行股份有限公司成立。总股本 108,422.2037万股， 注册资本 108,422.2037万元。2011年 5月，杭州联合农村商业银行股份有限公司召开了 2010年度股东大会，审议通过了 2010年度利润分配方案。分配后杭州联合农村商业银 行注册资本均由 108,422.2037万股增加到 119,264.3829万元，总股本由 108,422.2037万 元增至 119,264.3829万元。2011年 8月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了 《关于同意杭州联合农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（浙 银监复[2011]470号），同意杭州联合农村商业银行股份有限公司股本金及注册资本的 变更，并核准了杭州联合农村商业银行股份有限公司有关经修改的章程。2011年 8月， 在浙江省杭州市工商行政管理局完成了注册资本的变更登记。 2012年 4月，杭州联合农村商业银行召开了 2011年度股东大会通过了 2011年度利 14  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 润分配方案。分配后杭州联合农村商业银行总股本由 119,264.3829万股增加到 131,190.8212万股，注册资本由 119,264.3829万元增加到 131,190.8212万元。2012年 6 月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村商业银行股 份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2012]号），同意杭州联合 农村商业银行股份有限公司股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村商业银行 股份有限公司有关经修改的章程。2012年 8月，在浙江省杭州市工商行政管理局完成了 注册资本的变更登记。 2013年 4月，杭州联合农村商业银行召开了 2012年度股东大会通过了 2012年度利 润分配方案。分配后杭州联合农村商业银行总股本由 131,190.8212万股增加到 144,309.9033万股，注册资本由 131,190.8212万元增加到 144,309.9033万元。2013年 6 月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村商业银行股 份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2013]344号），同意杭州联 合农村商业银行股份有限公司股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村商业银 行股份有限公司有关经修改的章程。 2014年 5月，杭州联合农村商业银行召开了 2013年度股东大会通过了 2013年度利 润分配方案。分配后杭州联合农村商业银行总股本由 144,309.9033万股增加到 151,525.4206万股，注册资本由 144,309.9033万元增加到 151,525.4206万元。2014年 6 月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村商业银行股 份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2014]317号），同意杭州联 合农村商业银行股份有限公司股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村商业银 行股份有限公司有关经修改的章程。2014年 12月，在浙江省杭州市工商行政管理局完 成了注册资本的变更登记。 2015年 4月，杭州联合农村商业银行召开了 2014年度股东大会通过了 2014年度利 润分配方案。分配后杭州联合农村商业银行总股本由 151,525.4206万股增加到 166,677.9798万股，注册资本由 151,525.4206万元增加到 166,677.9798万元。2015年 6 月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村商业银行股 份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2015]303号），同意杭州联 合农村商业银行股份有限公司股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村商业银 行股份有限公司有关经修改的章程。2015年 10月，在浙江省杭州市工商行政管理局完 成了注册资本的变更登记。 15  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 2015年，荷兰合作银行向西藏恒实投资有限公司转让其所持的全部本行股份（占本 行全部股份的 9%），国际金融公司将其持有的股份分别转让给福信集团有限公司（占 本行全部股份的 3.5%）和福建清科投资有限公司（占本行全部股份的 1.5%），该次交 易经本行董事会审议通过、并取得了浙江银监局同意变更的批复（浙银监复 [2015]472 号）。股权交易完成后，本行前十三大法人股东发生变化，本行对章程中涉及前十三大 法人股东的内容进行了调整，荷兰合作银行、国际金融公司股权转让后不再为本行股东， 股权交易受让方福信集团有限公司、西藏恒实投资有限公司、福建清科投资有限公司分 别成为本行第二、三、五大股东。以上调整经本行董事会及 2015年第一次临时股东大 会审议通过。 根据发行人2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，发行人以2015年 末总股本 1,666,779,798股为基数，向股东每 10股送0.5股。分配后发行人注册资本由 1,666,779,798元增加到1,750,118,788元，总股本由1,666,779,798股增至1,750,118,788股。 2016年7月1日，中国银行业监督管理委员会浙江监管局以浙银监复[2016]220号《中国银 监会浙江监管局关于杭州联合农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的 批复》同意发行人注册资本的变更。本次未分配利润转增的验资及工商变更手续尚待办 理中。 三、发行人经营情况 （一）报告期内主要财务数据和指标 报告期内，本行合并口径资产负债表主要数据如下： 单位：千元 项目 资产合计 发放贷款及垫 款 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 158,757,336.68 143,316,797.42 109,864,408.79 102,611,768.73 88,626,945.16 82,525,537.79 60,794,061.88 55,291,331.26 负债合计 客户存款 股东权益合计 归属于母公司 股东的股东权 益合计 143,460,052.67 121,345,901.44 15,297,284.01 128,309,921.59 113,303,688.01 15,006,875.83 98,125,812.54 89,019,253.59 11,738,596.25 92,238,994.61 83,083,487.28 10,372,774.12 13,335,648.83 12,983,233.96 11,635,468.21 10,274,679.30 报告期内，本行合并口径利润表主要数据如下表所示： 16  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 单位：千元 项目 2016年 1-6月 2,443,687.08 1,123,300.06 1,125,064.62 858,914.32 2015年 2014年 2013年 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 5,071,127.68 2,165,960.39 2,257,950.19 1,743,005.25 4,010,135.85 2,081,016.68 2,067,351.31 1,595,073.99 3,230,345.12 1,641,755.22 1,749,660.33 1,316,730.42 归属于母公司股东的净 利润 732,105.06 1,505,474.93 1,590,040.76 1,316,635.61 报告期内，本行合并口径现金流量表主要数据如下： 单位：千元 主要项目 2016年 1-6月 -473,300.77 2015年度 2014年度 2013年度 经营性活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 期末现金及现金等价物余额 3,731,579.02 -7,674,455.79 2,775,195.89 10,030,693.43 -1,279,203.55 -2,005,443.92 1,404,226.15 9,089,989.77 1,025,089.83 454,522.28 -8,961,341.23 3,825,280.71 4,428,878.80 -73,190.82 10,968,339.98 报告期内，本行合并口径主要财务指标如下： 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 /2016年 1-6月 /2015年 /2014年 /2013年 项目 每股净资产（元） 稀释每股收益（元） 基本每股收益（元） 7.62 7.79 0.89 0.95 7.68 1.08 1.07 7.12 0.88 0.96 0.42 0.42 （1）每股净资产=当期末归属于母公司所有者权益/当期末总股本 （二）近三年主要监管指标 根据中国银监会于2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》以及2014年颁 布的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，下表列示于所示日期，本行的相关比率 情况。 2016年 6月 30 2015年 12月 2014年12月31 2013年 12月 31日 31日 指标类别 指标(1) 指标标准 日 日 风险水平类 流动性比例 存贷比 ≥25% 40.22% 72.85% 47.36% 64.97% 46.00% 69.88% 47.10% 70.19% 流动性风险 信用风险 ≤75% ≤4% 不良资产率（合 并） 1.23% 2.16% 1.30% 1.91% 7.94% 1.34% 1.9% 1.38% 2.37% 5.81% 不良贷款率（合 并） ≤5% 单一集团客户授 信集中度（合并） ≤15% 3.29% 7.00% 17  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 2016年 6月 30 2015年 12月 2014年12月31 2013年 12月 指标类别 指标(1) 指标标准 日 31日 日 31日 单一客户贷款集 中度（合并） ≤10% ≤50% ≤20% 3.29% 5.51% 0.01% 4.24% 6.79% 0.00% 4.77% 7.80% 0.11% 5.07% 7.63% 0.00% 全部关联度 累计外汇敞口头 寸比例（合并） 市场风险 风险抵补类 成本收入比（合 并） ≤45% 30.30 % 1.22% 32.16% 1.19% 26.09% 1.5% 34.15% 1.36% 资产利润率（合 并） 盈利能力 ≥0.6% 资本利润率（合 并） ≥11% ≥2.5% ≥150% 12.22% 4.37% 12.23% 3.98% 14.51% 4.18% 13.58% 4.77% 拨贷比（合并） 拨备覆盖率（合 并） 202.90% 208.32% 220.06% 201.16% 准备金充足程 度 资产损失准备充 足率 100% 100% ≥8% 269.84% 321.49% - 260.37% 336.51% - 300.87% 338.98% 13.00% 312.27% 309.49% 13.69% 贷款损失准备充 足率 资本充足率（旧 办法）（合并） 核心资本充足率 （旧办法）（合 并） ≥4% ≥10.5% ≥8.5% - 12.43 % 11.12% - 14.61% 13.33% 12.80% 13.09% 11.96% 12.68% 13.53- 11.49- 资本充足率（新 资本充足程度办法）（合并） 一级资本充足率 （新办法）（合 并） 核心一级资本充 足率（新办法） （合并） ≥7.5% 11.05% 13.33% 11.96% 11.49- （1）上述指标标注为（合并）“ ”的为合并口径，其余均为母公司口径。数据定义及计算方式见《核心指标（试行）》。 （2）“新办法”按照中国银监会 2012年 6月 7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算，自 2013 年 1月 1日起实行，其核心一级资本充足率、一级资本充足率以及资本充足率与旧办法下的数据不可比。“旧办法” 按照中国银监会 2004年 2月 23日发布的《商业银行资本充足率管理办法》及 2007年修订和银监发[2007]84号文 《中国银监会关于 2008年非现场监管报表指标体系有关事项的通知》等规定计算。根据中国银监会[2014]51号文， 自 2015年起，本行无需按照《商业银行资本充足率管理办法》（“旧办法”）及其他相关规定计算和披露核心资本充 足率和资本充足率。 （3）根据 2013年 10月出台的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，商业银行的流动性覆盖率应当在 2018 年底前达到 100%，在过渡期内，应当在 2014年底、2015年底、2016年底及 2017年底前分别达到 60%、70%、 80%、90%。 18  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 （4）根据 2012年开始实施的《中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）的相关规定，商 业银行拨贷比不低于 2.5%，同时设定过渡期安排，要求在 2016年底前达标。 （三）经营概况 作为一家区域性农村中小金融机构，杭州联合银行始终以支持“三农”、社区、中小 企业、小微企业和地方经济发展为己任，秉承“以市场为导向、以客户为中心”的经营理 念，并通过完善法人治理、促进机制转型、优化业务流程、丰富产品体系、强化风险管 控、优化人力资源、建设企业文化等一系列手段，努力推进转型升级，获得了良好的社 会效益和经营效益。根据 2015年英国《银行家》杂志公布的全球银行排名 459位，跻 身全球银行 500强。截至 2015年末，该行注册资本增加至 16.67亿元。截至 2016年 6 月末，本行注册资本为 17.50亿元。截至 2015年末，该行的员工数量为 2,295人，其中 本科以上学历占 74%。 杭州联合银行的经营主要集中在杭州地区，截至 2015年末，杭州联合银行共有分 支机构 140家，含分行 1家，支行（含总行营业部 1家、异地支行 3家）60家，分理处 79家，其中在新疆阿克苏设有 1家异地分行，省内浙江海宁和安吉共设 3家异地支行。 村镇银行设立方面，截至 2015年末，杭州联合银行主发起设立的村镇银行总数为 13家， 集约化发起设立村镇银行的工作已基本完成。 截至 2016年 6月末，全辖共有营业机构 141家，其中总部营业部 1家、分行 1家、 支行 60家(含 33家二级支行、海宁支行、萧山支行、安吉支行)、分理处 79家。村镇银 行设立方面，截至 2016年 6月末，杭州联合银行主发起设立的村镇银行总数为 13家。 杭州联合银行目前开展的各类业务主要有各类存款、贷款、债券投资、同业存放及 拆放业务以及结算、代理等。截至 2015年 12月 31日，我行资产总额 1,433.17亿元， 发放贷款及垫款余额 825.26亿元，各类存款合计 1,133.04亿元，所有者权益合计 150.07 亿元。资本充足率满足新规监管要求，期末一级资本充足率和核心一级资本充足率分别 达到 13.33%和 13.33%；资本充足率达到 14.61%。资产负债比例状况良好，主要指标满 足监管要求。公司累计实现营业收入 50.71亿元，净利润 17.43亿元，归属于母公司股 东的净利润 15.05亿元，资产利润率为 1.19%，资本利润率为 12.23%。资产质量保持大 体稳定，不良贷款比率 1.91%，拨备计提充足，期末拨贷比达 3.98%，拨备覆盖率达 208.32%。 19  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 截至 2016年 6月 30日，本行资产总额 1,587.57亿元，发放贷款及垫款余额 886.27 亿元，全行各项存款余额 1,213.46亿元，所有者权益合计 152.97亿元。资本充足率满足 新规监管要求，期末一级资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 11.12%和 11.05%； 资本充足率达到 12.43%。资产负债比例状况良好，主要指标满足监管要求。公司累计 实现营业收入 24.44亿元，净利润 8.59亿元，归属于母公司股东的净利润 7.32亿元。资 产质量保持大体稳定，不良贷款比率 2.16%，拨备计提充足，期末拨贷比达 4.37%，拨 备覆盖率达 202.90%。 本行目前的发展现状有如下几个特点： 1、各项存款稳步增长，对公存款增势喜人 截至 2015年 12月末，我行日均存款 901.27亿元，比年初增加 70.80亿元，增幅为 8.53%。其中对私日均存款增加 31.53亿元，增幅 6.56%，对公日均存款增加 39.27亿元， 增幅为 11.23%。对公存款增长势头较好，与全行上下合力推动政府存款竞争性存放、 发行大额存单等相关工作密不可分。 2、贷款业务有序推进，个人贷款快速发展 由于受当年财务报表合并范围扩大影响，截至 2015年末，该行资产总额达 1,433.17 亿元，同比大幅增长 30.45%。各项存款余额和贷款总额分别为 1,133.04亿元和 859.46 亿元，同比增长分别为 27.28%和 35.46%。其中，个人贷款自 6月以来持续保持高速增 长，至 12月末增长额为 36.37亿元，增速达 16.66%，较全行平均水平高出 11.82个百 分点。个人经营性贷款在杭州可比市场中占有率继续保持首位优势，个人消费类贷款在 杭的市场占有率也较年初有 0.39个百分点的提升。个人贷款业务的快速发展，突出体现 了我行在社区银行建设战略指导下，通过转变观念、精确获客、倾斜资源、丰富产品、 优化流程等一些列工作取得的丰硕成果。 3、资产质量总体平稳，不良清收取得成效 截至 2015年末，全行合并口径不良贷款余额为 16.42亿元，不良贷款率为 1.91%。 截至 2016年 6月末，不良贷款余额增至 19.98亿元，不良贷款率为 2.16%。截至 2015 年末，我行五级分类不良贷款总额为 13.02亿元，比年初增加 1亿元；不良率为 1.98%， 比年初提高 0.06个百分点，资产质量总体平稳。不良清收虽面临较大困难，但在全行共 同努力下，2015年以来，杭州联合银行不良贷款有所增长，杭州联合银行法人口径全年 新增不良贷款 2.16亿元，现金清收 0.50亿元。 4、经营效益保持良好，中间业务收入增长快 20  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 2015年全年本行实现非利息净收入1.07亿元，在净营业收入中占比为2.10%。在净 利息收入和非利息净收入的共同作用下，本行2015年实现净营业收入50.69亿元，实现净 利润17.43亿元。截至2015年12月末，全行实现净利润13.95亿元，实现中间业务收入1.31 亿元，其中手续费及佣金净收入7930.74元，同比增加3118.47万元，增幅64.8%。主要原 因为银行卡业务快速发展，实现收入4519.95万元，较去年同期增加1348.1万元，其中信 用卡分期手续费收入1057.69万元，较去年增加662.23万元。此外，理财业务也有较好发 展，实现收入2574.77万元，较去年同期增加832.44万元，增幅47.78%。 5、社区银行战略落地循序推进 我行以网格化服务模式落地为抓手，围绕网格划分、客户维护、社区客户经理队伍 建设、零售客户经理转型、分层营销职责明确等各项具体工作出台了相关制度、指引共 计 15项。绘制了网格责任表，对全行辖内 626个社区明确了服务支行和服务团队，推 动全行形成本地化营销理念，深耕责任网格。 6、业务创新持续加强 一是成功发行全国农信首单大额存单。截止 2015年末，我行共发行大额存单 14期， 总金额 8.7亿元。二是公司条线，研发 PE机构合作产品，制定新三板挂牌业务推荐合 作方案，与证券公司达成战略合作协议，目前新三板挂牌企业已达 31家，意向挂牌企 业 30余家；完成了 2个结构性融资产品的首单试点，新增投行资产规模 9000万元；创 新实施产业链整体营销方案，其中竹制品产业链金融服务方案被省银协评为第三届 “服 务小微企业和服务三农双十佳金融产品”。三是零售条线，推出“美家贷”、“车位贷”、开 放式理财、新客户专享版理财产品等新产品，推动 ETC业务、贵金属业务，进一步丰 富了产品体系。四是信用卡大额分期业务快速发展，12月末分期余额达 4.93亿元。五 是国业条线在省农信系统率先推出和办理了 “国内信用证项下代理应收账款融资”产品、 “内保外贷”业务和国内信用证资产转让业务，并推出“乐 GO·出国无忧”系列产品，2015 年我行国际结算量新增额在省农信系统内排名第一，国际结算量排名第二。 7、重点业务和新型行业加快布局 一是成立小微业务部，推进小微业务事业部制建设，理顺了部门定位、业务模式等 相关问题，充实了客户经理队伍，初步形成了小微业务核心技术，市场竞争力进一步提 升。二是科技支行顺利启航，开发了“知识产权质押融资”、“电商贷”等数 10款科技特色 产品，全力推动科技支行业务发展。目前，科技支行的科技型企业授用信客户 70户， 授信总额 5.33亿元。三是推进文创金融服务中心建设，目前完成了各项前期各项准备工 21  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 作和试运行，计划于 2016年初正式运营。 8、客户营销有效推动 一是批量营销推进力度持续加大。以“佳家贷”、“佳园贷”、“优易贷”等拳头产品为 抓手，推动零售类客户批量营销。截至 12月底，全行佳家贷传统社区评议覆盖面达 94.29%，重点拓展核心村发卡面达 87.5%。全行与辖内 63个商品房小区建立了密切联 系并展开宣传，新营销个人授信平台达 125个。二是重点加强与政府机构、行业协会等 的对接联系，注重平台搭建，获取有效信息。通过工作，实现了财政存款竞争性存放工 作零的突破，成功竞得西湖街道国库集中支付系统。三是推动线上线下交叉营销。通过 物理网点转型，构建厅堂营销模式，发挥线下网点营销中心作用；丰富和完善原有电子 银行产品和功能，建设微信公众号，加强丰收家、丰收购平台建设，营销入驻商户 131 家，线上渠道营销推动力度不断加大。四是组织各类营销活动。以十周年行庆、传统节 日和时事热点为契机，全行各条线推动了“积分换好礼”等各类特色业务活动，让利客户、 回馈客户的同时也有效推动了业务发展。 9、金融市场业务加速发展 一是我行通过积极推进相关同业业务、实现同业存单常规化发行 65亿元、发行 20 亿元小微金融债等工作，积极优化负债结构，主动负债比重明显提升。二是我行的主体 信用等级及金融债信用等级由 AA-上调为 AA，市场影响力进一步扩大，并大幅降低了 我行的负债成本。三是投资手段、渠道和品种不断优化。开展定向资管计划的合作，初 步实现了资产和产品期限的错配，提升了我行理财的流动性管理能力；开展打新基金、 固定收益凭证的投资合作，开辟高收益交易品种，有效提高了资金收益。 10、全面风险管理进一步深化 一是信贷基础管理不断夯实。开展遏制两违、清雷防险等各类业务检查，摸底全行 风险情况，加强整改落实，防止批量系统性风险；完善了流动性风险监测机制和市场风 险监测机制，制定理财业务限额政策及《理财业务风险管理办法》，按月出具流动性风 险分析月报并加强对表外业务的监测；落实了由风险管理部派驻风险经理对金融市场业 务嵌入流程的机制，加强金融市场业务前中后管理；完善各项信贷制度并持续推动梳理、 分类，提高工作效率、降低操作风险。二是风险化解和不良清收力度不断加强。将总行 主导清收不良贷款的起点额度降至 1000万元，总行主导清收覆盖面进一步加大；加强 总支行联动，一户一策推进不良清收工作。开展不良贷款“百日双清”工作，对处置难度 大、清收进展缓慢、清收成效不佳的不良贷款进行集中攻坚，有效推动了全行不良清收 22  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 处置工作。 四、发行人公司治理 （一）概述 本行已经建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构， “三会一层”的治理机制逐渐完善，形成各司其职、各负其责、相互制衡的公司治理机制。 股东大会是本行权力机构，董事会是本行决策机构，监事会是本行监督机构。本行董事 会负责内控体系的建立健全及有效实施。高级管理层认真落实董事会关于内部控制管理 的各项意见以及相关工作计划，全面加强风险管理，不断强化内部控制制度的执行力度 和权威性。本行监事会根据《公司法》有关监管要求及公司章程固定，对董事会和高级 管理层及其成员履职的合法合规性进行监督，对股东大会负责，促进本行合规经营、稳 健发展。本行内部已形成了由各级支行行长、各职能部门总经理（主任）负责，全体员 工共同参与的业务分工明确、相互配合、相互制约、相互监督的内部控制管理架构，构 建起教育、预警、防范、奖惩相结合的内部控制机制和管理体系。 本公司已经建立的法人治理制度包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则及董事会、监事会各专门委员会议事规则、董、监事履职考核办 法与津贴管理办法、股份管理办法、信息披露管理办法等制度。 报告期内，本公司努力提高法人治理水平。一是完善股权管理规范。按季编写股权 质押情况报告，并及时报送监管部门；及时在网站上披露大股东股权质押、股权转让等 信息，提升股权信息透明度；加强股权交易审核，有效保障了本公司股份在现有条件下 的合理流动，促进股权价值发现。二是完善法人治理运行机制和相关制度。报告期内， 本公司对战略发展委员会管理办法、关联交易管理办法、股东授信管理办法、董监事履 职情况考核办法等制度进行了修订，进一步理顺了法人治理运行机制。三是加强董监事 与高级管理层之间的沟通。建立高级管理层定期报告制度，定期就董事会决议执行情况、 经营发展情况、内审工作、财务工作情况等向董事会进行报告；部分董监事赴本公司分 支机构、主发起村镇银行开展实地调研，部分董事参与监管部门组织的审慎监管会谈， 董监事对本行经营发展情况了解程度得到增强，促进了决策科学性、针对性的提升。四 是不断提升信息披露透明度。本公司及时编制披露年度报告、年度社会责任报告，其中 2014年度社会责任报告获评浙江省优秀社会责任报告。 23  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 （二）股东大会、董事会、监事会和高级管理人员情况 杭州联合农村商业银行股份有限公司自成立以来搭建了“三会一层”组织架构，股东 大会是杭州联合农村商业银行的权力机构，由全体股东组成；董事会是股东大会的执行 机构和杭州联合农村商业银行的经营决策机构，对股东大会负责；监事会是杭州联合农 村商业银行的监督机构，对股东大会负责；高级管理层负责本行日常经营管理工作。同 时，为促进董事、监事的有效履职，加强发挥董事、监事对本行的决策辅助作用，本行 董事会下设了战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委 员会、审计委员会五个专门委员会，监事会下设了提名委员会和专项审计委员会两个专 门委员会。 1．发行人的股东大会 股东大会是杭州联合农村商业银行的权力机构，由全体股东组成。股东大会主要负 责制定章程，选举和更换董事、非职工监事，决定全行发展规划和经营方针，审议批准 董事会、监事会报告，审议批准年度财务预决算方案、利润分配方案、重大股权投资、 重大资产收购等重大事项。2015年，本公司召开股东大会会议 2次，共表决通过 8项决 议。 2．发行人的董事会 董事会是股东大会的执行机构和本公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会 成员由股东大会选举产生。董事会主要负责召集股东大会并向其报告工作，制订中长期 发展规划和发展战略，决定年度经营考核指标，选举董事长，聘任行长、副行长、董事 会秘书等高级管理层成员，决定内部管理机构和分支机构设置，制定基本管理制度。 董事会依法履行以下职权：（1）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告 工作；（2）执行股东大会决议；（3）制订本行中长期发展规划和发展战略；（ 4）决 定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划；（ 5）制订本行年度财务预算、 决算方案；（6）制订本行利润分配和弥补亏损方案；（7）制订本行股份回购、增加或 减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券的方案；（ 8）制订本行的重大收 购或者合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；（ 9）决定本行的内部管理机 构和分支机构设置；（10）选举产生董事长，根据董事提名聘任或解聘本行董事会秘书， 根据董事提名聘任或解聘本行行长，根据行长提名聘任或解聘本行副行长和风险管理、 24  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 合规部门、财务、内审负责人，决定其报酬，并授予行长、副行长和风险管理、合规部 门、财务、内审负责人的授权范围；（11）审议批准本章程第四十条规定的股东大会权 限范围外的本行对外投资、收购出售资产、大额授信、资产抵押、对外担保、不良资产 处置、呆账核销、重大关联交易等事项；（12）制定本行的基本管理制度，决定风险管 理和内部控制政策；（13）批准本行年度内部审计工作报告；（14）批准本行的资本补 充规划和实施方案；（15）拟订本章程的修改方案；（16）制定、修改董事会各专门委 员会工作规则，确定董事会各专门委员会主任委员及委员；（17）决定本行信息披露事 项，并对本行所披露信息的真实性、完整性、准确性承担相应责任；（ 18）决定聘请、 续聘或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所；（19）听取本行行长的工作汇报并检 查行长的工作，监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （20）定期评估并完善本行的公司治理状况；（21）本章程规定和股东大会授予的其他 权利。 截至2015年末，本公司第二届董事会成员共13名，其中执行董事3名，独立非执行 董事2名，非执行董事8名；董事会的人数、构成符合监管要求和公司章程规定。全体董 事严格遵循法律、法规及公司章程的规定，忠实勤勉履职，确保稳健经营，促进可持续 健康发展，充分发挥了董事会的战略指导和科学决策作用。2011年召开董事会例会5次， 审议通过37项议案。 为提高决策效率和运行质量，本行董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、 关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，并制定各委员会 议事规则和工作职责。 （1）战略发展委员会 战略发展委员会负责组织研究、制订本公司中长期发展规划及子战略；组织研究、 制订本公司股权投资、收购兼并、战略合作等方案；组织战略规划实施情况的评估、修 订和调整；审议和修订年度经营计划和目标；组织相关职能部门开展政策研究和市场研 究。 （2）风险管理委员会 风险管理委员会负责对本公司高级管理层的风险控制情况进行监督；对本公司风险 管理部门的工作进行评价，对本公司风险状况进行定期评估；提出完善本公司风险管理 25  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 和内控制度的建议；审核关于本公司重大业务政策、规章制度和操作流程的报告；审核 本公司资产风险分类、减值准备提取、呆账准备提取；审核对外担保等有关事项等。 （3）关联交易控制委员会 关联交易控制委员会负责审核本公司重大关联交易有关事项，其中特别重大的关联 交易还需经董事会批准后方可实施。 （4）提名与薪酬委员会 提名与薪酬委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准；对董事和高级 管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；拟定董事、监事和高 级管理人员的报酬方案，向董事会提出报酬方案的建议，并监督方案的实施；研究、拟 定董事和高级管理人员的考核标准，报董事会审议，并按年度考核；在本公司董事会的 授权下，对本公司高级管理人员进行年度考核，并对基本称职、不称职人员提出诫勉或 调整意见。 （5）审计委员会 审计委员会负责审查本公司在业务经营管理活动中执行金融方针政策、监管部门相 关规定及内部管理制度的情况；组织实施对董事、监事和高级管理人员的专项审计和离 任审计；对本公司重大决策、重大事项、重大经营目标、大额财务费用进行重点监督； 监督本公司内部审计制度的实施；提议聘请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部 审计之间的沟通；审核本公司财务信息及其披露。 3．发行人的监事会 监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责。监事包括非职工监事和职工监事。 非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由职工通过民主形式选举和罢免。监事会主 要负责监督董事会、高级管理人员履职情况，对董事和高级管理人员进行专项审计和离 任审计，检查监督财务管理活动，对经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，指导 内部审计工作。 本公司第二届监事会成员共 7名，其中非职工监事 4名，职工监事 3名。本公司监 事会结构合理，具有较强的专业性和独立性，有利于有效发挥监督职能。其中，4名非 职工监事在国内知名公司担任要职，具备丰富的经济金融管理领域的经验；3名职工监 事长期从事银行经营管理工作，具有丰富的专业经验。 监事会行使下列职权：（1）监督董事会、高级管理人员履行职责情况；（2）当董 26  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3） 根据需要，对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；（ 4）检查监督本行的财 务管理和活动；（5）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行 内部审计工作；（6）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（ 7）其他法律法规、 行政规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。 为有效履行监督职责，本行监事会下设提名委员会和专项审计委员会。2011年召开 监事会专业委员会会议2次。 （1）提名委员会 提名委员会负责拟定监事的选任标准、程序和报酬，并向监事会提出建议；根据本 行实际向监事会提议监事长人选，对各类别监事人选提出审查意见；向监事会提出、推 荐各专门委员会主任委员、委员人选；完成监事会授权的其他事项。 （2）专项审计委员会 专项审计委员会负责按照《商业银行内部控制指引》的要求，对本行的内部控制进 行定期评估，并提出完善内部控制的意见；监督董事、高级管理人员履行内部控制职责； 定期听取高级管理层关于本行内部控制体系执行情况的报告，并提出质询；监督董事会、 高级管理层完善内部控制体系；有权要求董事会、高级管理层限期整改内部控制方面存 在的问题和纠正其损害本行利益的行为并监督执行。 4．发行人的高级管理人员 本行高级管理层主要由本行行长、副行长、董事会秘书等组成，负责本行日常经营 管理工作。本行行长依照法律法规、《章程》规定及董事长转授权开展日常经营管理活 动，组织实施董事会决议，接受监事会的监督，并建立向董事会、监事会报告工作的制 度。 （三）发行人组织结构 截至2016年6月末，本行组织架构如下图所示： 27  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 28  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 第四章本期债券情况 一、本期债券基本情况 本期债券名称： 杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一 期） 发行人： 杭州联合农村商业银行股份有限公司 发行总额： 债券期限品种 人民币 15亿元 10年期固定利率品种，在第 5年末附有前提条件的发行人赎回权， 发行人在有关监管机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回 该品种债券。 利率类型 次级条款 固定利率 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人存款人和一般债权人之 后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债 券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处 于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的 其他二级资本工具同顺位受偿；除非发行人结业、倒闭或清算， 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息 当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情 况下自触发事件发生日次日起不可撤销地对本期债券以及已发行 的其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积 应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，本期债券将被永 久性注销，并在任何条件下不再被恢复 减记条款 触发事件指以下两者中的较早者：（1）银监会认定若不进行减记 发行人将无法生存；（2）银监会认定若不进行公共部门注资或提 供同等效力的支持发行人将无法生存 触发事件发生日指银监会认为触发事件已经发生，并且向发行人 发出通知，并发布公告的日期 触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情 况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执 行日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有人；减记 29  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 执行日的前一个工作日，发行人将本期债券的减记通知送达中央 国债登记公司，并授权中央国债登记公司在减记执行日进行债权 注销登记操作 赎回权 本期债券设定 1次发行人选择提前赎回的权利。在行使赎回权后 发行人的资本水平仍能满足银监会规定的监管资本要求情况下， 经银监会事先批准，发行人可以选择在本期债券设置提前赎回权 的该计息年度的最后一日，按面值一次性部分或全部赎回本期债 券 发行人须在得到银监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回 权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并 且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替 换；或（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监 管资本要求 在满足赎回条件下，发行人若选择行使赎回权，将至少提前 1个 月发出债券赎回公告，通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金 额、赎回程序、付款方法、付款时间等具体安排，同时通知中央 国债登记结算有限责任公司，并披露律师出具的法律意见书及监 管机构同意本次赎回的监管意见函 发行范围及对象 本期债券面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁 止购买者除外）。发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得 购买本期债券，且发行人不得直接或间接为购买本期债券提供融 资 发行方式 本期债券通过簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿的程序 本期债券采用固定利率形式，最终票面利率将通过簿记建档结果 最终确定，一经确定即在债券存续期内固定不变。本期债券采用 单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息 簿记建档 债券票面利率 本期债券不含利率跳升机制及其他赎回激励，分红或派息必须来 自于可分配项目，且分红或派息不与发行人自身评级挂钩，不随 30  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 评级变化而调整。本期债券派息将遵守监管当局现时有效的监管 规定，除发生触发事件外，本期债券的本金和利息不可递延支付 或取消支付 债券面值/发行价格本期债券平价发行，发行价格 100元/百元面值 债券形式 簿记建档日 发行首日 发行期限 缴款日 实名制记账式，由中央国债登记公司统一托管 2017年 2月 23日 2017年 2月 23日 2017年 2月 23日起至 2017年 2月 24日止，共 2个工作日 2017年 2月 27日 起息日 2017年 2月 27日 付息日 本期债券的付息日为存续期限内每年的 2月 27日（如遇法定节假 日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不 另计息） 兑付日 如果发行人不行使赎回权，本期债券的兑付日为 2027年 2月 27 日；如发行人行使赎回权，则本期债券的兑付日为 2022年 2月 27 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工 作日，顺延期间本金不另计息 付息兑付方式 付息兑付办法 本期债券每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金，本期债券的 付息和兑付将通过托管人办理 本期债券于付息日支付利息。本期债券到期或赎回时于兑付日一 次性偿还本金。具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规 定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 提前或递延兑付 发行人不得在债券到期日前提前兑付，债券持有人也不得要求发 行人在债券到期日前提前兑付。本期债券本金和利息的兑付不含 递延支付条款。 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况 下，除发生触发事件，本期债券的本金和利息不可递延支付或取 消支付。 债券回售 投资者不得提前回售本期债券 31  杭州联合农村商业银行股份有限公司 2017年二级资本债券（第一期）发行公告 最小认购金额 信用级别 本期债券最小认购金额为人民币 1000万元，且必须是人民币 500 万元的整数倍 根据中诚信国际资信评估有限公司的评级结果，发行人主体信用 等级为 AA级，本期债券信用等级为 AA-级 本期债券由主承销商余额包销 债券承销 托管人 本期债券的托管人为中央国债登记公司 债券交易 本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银 行间债券市场债券交易的有关规定进行交易 募集资金用途 税务提示 本期债券募集资金在扣除发行费用后将依据适用法律和主管部门 的批准用于补充发行人二级资本，提高资本充足率，以增强发行 人的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担 二、认购与托管 （一）本期债券采用簿记建档发行，承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本 期债券。 （二）本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币 500万元的整数倍且不少于人 民币 1000万元。 （三）本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央国债登记 公司开立的托管账户中托管记载。 （四）本期债券发行结束后，由主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债