杭州联合农村商业银行股份有限公司15年金融债券募集说明书.docx 104页VIP

杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书重大事项提示本期债券经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于杭州联合农村商业银行股份有限公司发行金融债券的批复》（银监复 [2013]9号）和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字 [2014]第110号）批准发行。本募集说明书根据《中华人民共和国商业银行法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《银行间债券市场债券招标发行管理细则》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（）、中国货币网（）和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文。如对本募集说明书有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。I杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书本次金融债券募集说明书基本事项一、基本条款1.发行人：杭州联合农村商业银行股份有限公司2.债券名称：杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券3.债券性质：商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债，先于商业银行二级资本工具、其他一级资本工具、核心一级资本工具的金融债券4.债券形式：记帐式债券，统一在中央国债登记结算有限责任公司托管5.债券品种和期限：3年期固定利率品种6.发行规模：总规模30亿元，本期发行20亿元7.债券面值/发行价格：人民币100元/百元面值8.发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，以中国人民银行债券发行系统招标的方式在全国银行间债券市场公开发行9.计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息10.发行利率：发行人根据市场招标结果确定本期债券最终票面年利率11.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）12.基本承销额：本期债券不设基本承销额13.发行首日：2015年7月8日14.发行期限：2015年7月8日至2015年7月10日，共3个工作日15.缴款截止日：2015年7月10日16.起息日：2015年7月10日17.付息日：为存续期限内每年的7月10日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计利息）18.兑付日：本期债券的兑付日为 2018年7月10日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息）19.发行方式：本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场II杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书公开招标发行20.债券评级：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA21.上市交易：经中国人民银行批准后，在全国银行间债券市场上市交易22.兑付手续费：本期债券本息兑付均无手续费23.募集资金用途：本期债券发行所募集的资金将专项用于发放小型微型企业贷款二、发行人法定名称：杭州联合农村商业银行股份有限公司注册地址：杭州市上城区建国中路99号邮政编码：310009法定代表人：张晨联系人：谢晟来、韩琮琪三、主承销商法定名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座邮政编码：518048法定代表人：王东明联系人：刘忠江、王艳艳、朱鹏、陈咸耿、蔡雪珂、董行四、债券评级机构及评级结果法定名称：中诚信国际信用评级有限公司办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层邮政编码：100031法定代表人：毛振华分析师：李迎、朱舜博、郭飞主体评级结果：AA债项评级结果：AA五、律师事务所法定名称：浙江天册律师事务所III杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮政编码：310006经办律师：黄廉熙、金臻六、会计师事务所法定名称：安永华明会计师事务所办公地址：上海市世纪大道100号50楼邮政编码：200120审计师：陈露、王媛媛七、债券托管人中央国债登记结算有限责任公司办公地址：北京市西城区金融大街10号邮政编码：100033法定代表人：刘成相联系人：田鹏IV杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书目录重大事项提示.............................................I本次金融债券募集说明书基本事项 ..........................II目录...................................................V第一章释义.............................................1第二章募集说明书概要...................................4一、发行人概况........................................4二、本期债券概要.....................................6三、发行人主要财务数据................................8第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示 ..................11一、本期债券清偿顺序说明 .............................11二、风险提示.........................................11第四章本期债券情况....................................17第五章发行人基本情况..................................24一、发行人的基本信息.................................24二、发行人历史沿革...................................24三、发行人经营状况及业务发展基本情况 .................27四、发行人所在行业情况...............................28五、发行人业务状况及在所在行业的地位 .................35六、发行人风险管理................................... 40七、发行人公司治理...................................47八、发行人内部控制................................... 53九、发行人员工基本情况............................... 54十、发行人资本结构................................... 55十一、发行人与主要股东、子公司及其他投资者的投资关系 .55第六章发行人历史财务数据和指标 ........................60一、发行人财务指标摘要............................... 60二、发行人近三年历史财务数据 .........................62第七章发行人财务结果的分析 ............................67一、主要损益项目变动分析 .............................67二、资产负债结构变动分析 .............................69三、主要监管指标分析................................. 72四、不良贷款和损失准备计提情况 .......................74五、本期债券发行后发行人的财务结构 ...................75六、其他重要事项..................................... 76第八章本期债券募集资金的使用以及发行人历史债券发行情况 77一、本期债券募集资金的用途 ........................... 77V杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书二、历史债券发行情况.................................77第九章发行人董事会、监事会及高级管理人员 ..............79一、发行人的董事、监事及高级管理人员 .................79二、董事、监事及高级管理层变动情况 ...................82第十章债券承销与发行方式..............................84一、本期债券的承销方式...............................84二、本期债券的发行方式...............................84三、本期债券的认购办法...............................84四、本期债券的托管...................................85第十一章本期债券税务等相关问题分析 ....................87第十二章本期债券信用评级情况 ..........................89一、信用评级报告容摘要...............................89二、有关持续跟踪评级安排的说明 .......................90第十三章发行人律师的法律意见 ..........................91第十四章本期债券发行有关机构 ..........................92第十五章备查资料......................................95VI杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书第一章释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：杭州联合银行 /发行人/指本行/公司杭州联合农村商业银行股份有限公司杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年本期债券指金融债券本期债券发行指“杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券”的发行主承销商招标系统指指中信证券股份有限公司中国人民银行债券发行系统，本期债券招投标采用中国人民银行债券发行系统进行。发行人在中央结算公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标招标指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央结算公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督直接投资人指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人投标人指指指承销团成员和直接投资人招投标方式承销商本期债券用单一价格（荷兰式）中标方式将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）1杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书承销团指指由本期债券承销商组成的承销团本募集说明书发行人为本期债券的发行制作并向投资者披露的《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集说明书》发行公告发行文件存续期指指指发行人为本期债券的发行制作并向投资者披露的《杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券发行公告》在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告）债券起息日起至债券到期日（或赎回日）止的时间区间近三年指指指指2012年、2013年、2014年中国人民银行人民银行/央行银监会中国银行业监督管理委员会有关主管机关本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不限于人民银行、银监会托管人/中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司发行人章程 /发行人公指《杭州联合农村商业银行股份有限公司章程》司章程《公司法》指指指《中华人民共和国公司法》《商业银行法》《管理办法》《中华人民共和国商业银行法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》法定节假日指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港2杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书特别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区的法定节假日）工作日元指指中国商业银行对公工作日（不含中国法定节假日）如无特别说明，指人民币元3杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书第二章募集说明书概要以下资料节录自本募集说明书，仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读本募集说明书的全文。一、发行人概况本行的前身为杭州联合农村合作银行。成立之初，杭州联合农村合作银行总股本51,319.30万股，其中投资股 50,875.80万股，资格股 443.50万股。注册资本50,875.80万元。2007年1月，杭州联合农村合作银行以增资扩股方式吸收荷兰合作银行和国际金融公司投资入股。入股后，荷兰合作银行和国际金融公司分别持有杭州联合农村合作银行10%和5%的股份。2007年6月，本行收到银监会《关于杭州联合农村合作银行变更注册资本的批复》（银监复 [2007]241号）同意本行注册资本增加90,540,000元，注册资本由50,875.80万元增加至59,929.80万元，总股本由51,319.30万股增加至60,375.3万股。2008年3月，本行向股东分配利润，分配后本行总股本由60,375.3万股增加到66,337.36万股，注册资本由59,929.8万元增加到65,891.86万元。2009年4月，本行向股东分配利润，分配后本行总股本由66,337.36万股增加到72,971.096万股，注册资本由65,891.86万元增加到72,525.596万元。2010年6月，本行向股东分配利润，分配后本行总股本由72971.096万股增加到80,268.2056万股，注册资本由72,525.596万元增加到79,822.7056万元。2010年6月，本行向杭州市投资控股有限公司、浙江柏盛热电集团有限公司、福信集团有限公司、荷兰合作银行、国际金融公司5家法人机构定向发行股份总额28,153.9981万股，注册资本增至 107,973.7037万元，总股本增至 108,422.2037万股。2011年2月，杭州联合农村商业银行股份有限公司成立。总股本108,422.2037万股，注册资本108,422.2037万元。2011年5月，本行向股东分配利润，分配后注册资本均由108,422.2037万元增至119,264.3829万元，总股本由108,422.2037万股4杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书增至119,264.3829万股。2012年5月,本行实施了经本行股东大会于 2012年4月27日批准通过的2011年度的利润分配方案，按照2011年末总股金每10股派现1元送0.5股，同时按照2011年末总股金为基数，以历年累计的未分配利润每10股转增0.5股，共计119,264千股，总股本由119,264.3829万股增至131,190.8212万股。2013年4月12日，本行召开了2012年度股东大会并通过2012年度的利润分配方案，按照2012年末股金为基数，以历年累计的未分配利润每 10股派现1元送1股，共计113,119.0821万股。2013年12月31日，总股本为144,309.9033万股。2014年5月19日，本行召开了2013年度股东大会并通过2013年度的利润分配方案，按照2013年末股金为基数，以历年累计的未分配利润每 10股派现1.5元送0.5股，股利总额为人民币288,620,028元。2014年12月31日，总股本为151,525.4206万股。本行的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱业务；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；办理保函业务（上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，外汇保函，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。本行始终以支持“三农”、社区、中小企业、小微企业和地方经济发展为己任，秉承“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，本着“做小、做精、做深”的原则，逐步形成了具有自身特色的“集中差异化”发展战略，获得了良好的社会效益和经营效益。截止2014年末，本行总资产1,098.64亿元，比年初增长7.07%，总负债981.26亿元，比年初增长6.38%；各项存款890.19亿元，比年初增加59.36亿元，增幅为7.14%；发放贷款及垫款634.46亿元，比年初增加53.85亿元，增幅为9.27%。2014年，实现营业收入40.10亿元，实现利润总额20.67亿元、净利润15.95亿元；资产利润率1.50%；资本利润率14.51%；拨备覆盖率220.06%；贷款拨备率4.18%。截至2014年末，本行拥有139家分支机构。其中分行1家、支行5杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书52家（包括营业部1家、异地支行3家）、分理处83家、储蓄所3家。本行的良好表现为本行赢得了多项荣誉。2014年，入选英国《银行家》杂志 2014年全球银行排名全球银行 500强，获得浙江农信系统“特级行”、2014浙江小微企业服务之星、2013年度现代服务业先进企业、上城区重点企业、上城金融服务业重点企业、阿克苏分行荣获“年度最佳社会责任特殊贡献网点奖”称号。本行下辖分支机构阿克苏分行荣获“年度最佳社会责任特殊贡献网点奖”。2013年，入选英国《银行家》杂志 2013年全球银行排名全球银行 500强、国内银行 50强，还获得了 2013年“2013年杭州市十大产业重点企业单位”称号。2012年，本行被杭州市人民政府授予“年度最具社会责任企业”称号，还获得了“FT-罗兰贝格中国最具成长潜力区域商业银行”、浙江省农合系统特级行等多项荣誉称号。本行下辖分支机构也为本行赢得多项荣誉，本行石桥支行、四季青支行、三墩支行、长河支行和彭埠支行 5家支行在“首届杭州文明服务百优银行网点评选活动”中获得“百优银行网点”荣誉称号。此外，本行主发起设立的村镇银行也喜获殊荣，乐清联合村镇银行被评为“全国十佳村镇银行”。二、本期债券概要债券名称杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券发行人杭州联合农村商业银行股份有限公司总规模30亿元，本期发行20亿元3年期固定利率品种发行规模债券品种和期限债券票面利率发行人根据市场招标结果确定本期债券最终票面年利率，在债券存续期内固定不变；本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息债券单位面值发行价格人民币100元按债券面值平价发行发行方式本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场公开招标发行最小认购金额本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币1006杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书万元的整数倍且不少于人民币500万元债券形式发行首日实名制记账式发行期限的第1日。本期债券的发行首日为2015年7月8日发行期限本期债券的发行期限为2015年7月8日至2015年7月10日，共3个工作日缴款截止日起息日本期债券的缴款截止日为2015年7月10日本期债券的起息日为2015年7月10日计息期限本期债券的计息期限自2015年7月10日至2018年7月10日债券交易本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易还本付息方式本期债券为每年付息一次，采用单利计息，不计复利，逾期不另计利息，到期一次还本。本期债券的本息兑付通过托管人办理付息日本期债券的付息日为计息期限内每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）兑付日本期债券的兑付日为2018年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付日顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计息）利息支付本金兑付本期债券于付息日支付利息。具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金。本期债券本金的兑付由债券托管人办理。具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露信用级别经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA7杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书发行范围及对象认购与托管全国银行间债券市场成员本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行，投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载债券承销托管人本期债券由主承销商组织承销团承销中央国债登记结算有限责任公司募集资金用途本期债券发行所募集的资金将专项用于发放小型微型企业贷款税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担三、发行人主要财务数据本行聘请安永华明会计师事务所对本行 2012年度-2014年度的财务情况进行了审计，并出具了安永华明（2013）审字B01号、安永华明（2014）审字B01号及安永华明 (2015)审字B01号标准无保留意见审计报告。本行于2014年7月1日起执行财政部于2014年1至3月及6月修订的企业会计准则（“新会计准则”）。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均来自2012年、2013年及2014年的上述经审计的财务报表。在阅读下面的财务报表中2012年、2013年及2014年的信息时，应当参照本行经审计的财务报告。1．资产负债表主要数据单位：元2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目资产总计负债合计吸收存款109,864,408,79498,125,812,54389,019,253,58660,794,061,87811,738,596,251102,611,768,73492,238,994,61383,083,487,28355,291,331,25810,372,774,12190,976,394,91181,862,990,88673,407,891,78450,594,191,2399,113,404,025发放贷款和垫款股东权益合计2．利润表主要数据8杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书单位：元项营业收入营业利润净利润目2014年度2013年度2012年度4,010,135,8512,081,016,6841,595,073,9863,230,345,1231,641,755,2171,316,730,4233,360,974,9141,768,999,4911,328,366,4823．现金流量表主要数据单位：元项目2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响-1,279,203,550-2,005,443,9191,404,226,1452,071,1151,025,089,834454,522,279-73,190,821-2,233,866-4,306,707,148323,771,723-159,264,383-2,002,658现金及现金等价物净增加额-1,878,350,2091,404,187,426-4,144,202,4664．主要财务指标项目2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日每股收益（元）1.077.680.967.121.066.95每股净资产（元）加权平均净资产收益率（%）14.5113.5815.625．主要监管指标单位：%2014年12月 31日 12月 31日 12月 31日2013年2012年项目标准值资产利润率资本利润率≥0.6%≥11%1.501.361.4714.5113.5815.62核心资本充足率（《商业银行资本充足率管理办法》）≥4%≥8%13.1313.3912.0612.0612.4713.4611.4911.4912.4913.9511.7311.73资本充足率（《商业银行资本充足率管理办法》）核心一级资本充足率（《商业银行资本管理办法（试行）》）一级资本充足率（《商业银行资本管理办法（试行）》）≥7.5%≥8.5%资本充足率（《商业银行资本管理办法（试行）》）≥10.5%≤5%13.191.9013.532.3713.942.43不良贷款率9杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书2014年12月 31日 12月 31日 12月 31日2013年2012年项目标准值拨备覆盖率≥150%≥100%≥100%≤45%≤75%≥25%≥60%—220.06300.87338.9826.0971.2745.7596.2146.004.70201.16312.27309.4934.1569.8846.8999.2247.105.11202.16331.53338.9926.5772.4954.14101.0753.414.26资产损失准备充足率贷款损失准备充足率成本收入比存贷比流动性比例（人民币）流动性比例（外币）本外币合计流动性比例单一客户贷款集中度单一集团客户授信集中度≤10%≤15%6.885.857.47注：资产损失准备充足率源自本行管理层报表及监管报表数据10杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书第三章本期债券清偿顺序说明及风险提示一、本期债券清偿顺序说明本次债券属于商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序等同于商业银行一般负债，先于商业银行二级资本工具、其他一级资本工具、核心一级资本工具的金融债券。金融债券性质为公司的一般负债，遇到公司破产清算，其偿还顺序先于商业银行二级资本工具、其他一级资本工具、核心一级资本工具的金融债券。根据《商业银行法》规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。即如遇公司破产清算，本次债券的清偿顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息，与发行人吸收的企业存款和其他负债具有同样的清偿顺序。二、风险提示投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）与本期债券相关的风险和对策1．利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在上下波动的不确定性。在本期债券的存续期间，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。对策：本期债券按照市场化的招标方式发行，最终定价将反映市场预期，为市场所接受，得到投资者认可。本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者以规避利率风险的便利。2．交易流动性风险11杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书本期债券在银行间债券市场上进行交易后，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于暂时无法找到交易对象而不能及时将债券变现。对策：随着债券市场的发展，债券交易流通相关制度更加完善，债券流通和交易的条件将有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。3．兑付风险如果发行人在经营管理中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券的按期兑付，产生由违约导致的信用风险。对策：发行人目前经营状况良好，盈利能力较强，其自身经营现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制经营风险，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。（二）与发行人相关的风险1．信用风险信用风险是借款人或交易对手因各种原因未能及时、足额履行偿还债务义务而违约的风险。对策：发行人推进信贷风险控制机制建设，分离信贷审查职责，对大额授信决策加强监督，实施信贷经理委派制，优化信贷内勤委派制；创新信贷产品、规范信贷担保、科学的抵押物价值评估，提高信贷风险分散、分担和缓释技术的运用手段；导入、开发相关多种信贷相关功能系统，建立并实施信贷风险监督、重大风险报告和风险资产处置管理制度；对支行信贷业务分级授权、分级审批，实行动态差别授权制；制定相似的问责制度，强化审贷小组和审贷委员会集体审批的问责机制；对不同性质的客户建立和开发三种客户信用评级系统；对并表型的集团企业和对非并表型的集团企业实行差别授信管理；通过三级信贷资产风险分类认定机构进行贷款分类管理，明确相应的分类认定权限；建立了严格的不良贷款报告制度。2．市场风险市场风险是指因市场价格的不利变动而使发行人表内或表外业务发生损失12杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书的风险。从市场价格类别来看，市场风险可以分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险和商品价格风险。对策：发行人制定了《杭州联合农村商业银行债券投资市场风险管理办法》，明确了发行人债券市场风险管理的基本架构，完善市场风险管理制度；规范债券投资市场风险的识别和计量，对债券投资的利率风险采用久期结合凸性的方法，对债券组合进行加总分析并辅以敏感性分析、情景分析和压力测试；实施事后检验，将估算结果与实际结果进行比较，根据结果对风险计量方法进行改进和调整；建立市场风险压力测试程序，评估发行人在极端不利情况下的亏损承受能力；对债券投资的市场风险实行限额管理；实行市场风险报告制度，定期及时向董事会、高级管理层和其他相关人员提交市场风险情况的报告；对债券业务实行分离的前、中、后台操作管理，前台负责债券业务的交易，中台负责风险监控和风险分析，后台负责债券的后台结算交易和资金清算，并对结算交易岗和资金清算岗进行分离，完善事前、事中、事后监督。3．流动性风险流动性风险是指发行人虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。对策：发行人采取以下措施应对流动性风险：一是健全建立流动性风险管理制度，出台《杭州联合农村合作银行流动性管理办法》、《杭州联合农村商业银行流动性风险应急预案》；二是建立完整的流动性风险管理体系，实现数据分析处理、报表处理等功能，改进流动性监控手段；三是加强日常流动性风险管理，严格管理每日资金头寸工作，加强资产和负债的期限匹配；四是完善流动性风险管理框架，明确流动性管理职责分工；五是预测在极端不利的市场情况下自身的流动性风险承受能力，针对性地设计应急预案提高防御性能力，并生成流动性风险限额实施监控，逐步实现本行流动性风险的动态管理。4．操作风险操作风险是指各级业务操作人员或其他人员在实际办理银行各类业务操作过程中，由于存在违规、失误、舞弊或欺诈而对银行造成损失的风险。对策：发行人编制了岗位操作手册，完善操作流程，建立临柜业务事前、事13杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书后监督操作规范；实施特殊临柜业务授权管理，识别、监督并控制会计业务操作风险，提高风险识别、监控和控制能力；建立违规处罚机制，在日常监督的基础上加强对重点岗位的突击检查，对相关责任人员实施经济、行政处罚；出台了《杭州联合银行会计基本制度》、《杭州联合银行出纳基本制度》，对众多基本会计出纳原则予以明确，应对会计类操作风险；建立信贷客户定期约见谈话制度，加强与信贷客户的沟通交流，及时发现和加强防范风险；积极防范信息科技风险，做好现有系统的升级改造和运维工作，补充完善各类应急预案。5．合规风险合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和标准而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。对策：发行人合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理体系，实现对合规风险的有效识别和管理，确保依法合规经营和稳健发展。发行人遵循中国银监会《商业银行合规风险管理指引》及巴塞尔委员会《银行与银行内部合规部门》的原则和要求，贯彻执行自身《合规风险管理办法》，建立了完整、有效的合规风险管理体系，完善了由董事会、监事会、高级管理层、总行法律合规部、总行部门兼职合规联络员、支行兼职合规联络员组成的网状管理组织架构，健全了合规风险管理三道防线和双线报告机制，并通过不断改进和完善合规风险管理工作机制、防控技术和管理程序，实现对合规风险的有效管控。（三）政策风险与法律风险1．货币政策变动风险货币政策的变动及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响。几年来，人民银行在实施货币政策过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。对策：发行人加强宏观经济形势、利率及汇率走势的分析预测，积极跟踪和研究货币政策调整的原因，把握政策的变动规律，加大资金组织力度，合理调整信贷结构，加强资产负债比例管理管理；发行人加大货币市场资金业务运作力度，14杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书开展资金来源和期限结构错配，建立规模适当的多层次流动性储备，实现流动性与效益性的协调管理；完善流动性风险管理系统，做好流动性压力测试方案和应急预案的设计，逐步实现发行人流动性风险的动态管理；加强流动性与效益性的协调管理，降低货币政策变动对发行人经营产生的不利影响。2．金融监管政策变化的风险随着中国金融监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响。对策：发行人根据银监会制定的《市场风险管理指引》、《商业银行内部控制指引》、《商业银行压力测试指引》、《商业银行合规风险管理指引》等监管要求，参照《巴塞尔新资本协议》、巴塞尔委员会《银行与银行内部合规部门》等国际惯例制定内部规章制度，积极研究、判断政策变化趋势，提高应变能力，做好应变准备。3．法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题风险以及与银行和其他商业机构的相关法律可能发生变化的风险等。对策：发行人按照《商业银行合规风险管理指引》等有关监管要求，不断完善合规政策，健全合规组织体系，加强合规队伍建设，推进合规文化构建，提高合规意识，有效促进发行人依法合规、审慎和稳健经营。（四）竞争风险随着中国市场经济的进一步完善，以国有控股商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。目前中国各银行业金融机构分布地域相似，经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。另一方面，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，更多的外资银行将进入国内，其所从事的业务范围也会逐渐扩大。而在公司治理结构、资产质量、资本管理以及金融创新能力等方面，中资银行与外资银行存在明显差距。发行人在本地市场会面临15杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书市场定位下沉、县域金融市场发展压力增加的风险，进军异地金融市场也将面临激烈的同业竞争。对策：发行人坚持“集中差异化”发展战略，一是围绕“大三农”领域，以辖区中小企业、微小企业、个人为目标客户，贯彻“做小、做精、做深”的经营思路，强化社区银行特征；二是继续实施跨区域发展，立足杭州都市经济圈，布局泛长三角经济区，大力拓展县域金融市场，服务县域经济发展需要，强化区域银行特征；三是围绕目标市场和目标区域，打造特色金融产品和服务，提升联合品牌的影响力，建立比较竞争优势，强化精品银行特征；发行人通过不断完善公司治理，坚持推动改革创新，增强自身竞争优势，全面应对各种挑战和竞争。16杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书第四章本期债券情况一、债券名称本期债券的名称为“杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券”。二、发行人本期债券的发行人为杭州联合农村商业银行股份有限公司。三、发行规模总规模30亿元，本期发行20亿元。四、债券品种和期限3年期固定利率品种。五、债券票面利率本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，一经确定在债券存续期内固定不变，不与发行人自身的评级挂钩，也不随未来评级变化而调整；本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。六、债券单位面值本期债券的面值为人民币100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。七、发行价格17杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书本期债券按债券面值平价发行。八、发行方式本期债券通过中国人民银行债券发行系统在全国银行间债券市场公开招标发行。九、发行对象全国银行间债券市场机构投资者。十、最小认购金额本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元。十一、债券形式本期债券采用实名制记账式。十二、发行首日本期债券的发行首日为2015年7月8日。十三、发行期限本期债券的发行期限为2015年7月8日至2015年7月10日，共3个工作日。十四、缴款截止日本期债券的缴款截止日为2015年7月10日。十五、起息日18杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书本期债券的起息日为2015年7月10日。十六、计息期限本期债券的计息期限自2015年7月10日至2018年7月10日。十七、债券交易本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易。十八、还本付息方式本期债券为每年付息一次，采用单利计息，不计复利，逾期不另计利息，到期一次还本。本期债券的本息兑付通过托管人办理。十九、付息日本期债券的付息日为计息期限内每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。二十、兑付日本期债券的兑付日为2018年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付日顺延至其后的第一个工作日，顺延期间本金不另计息）。二十一、利息支付本期债券于付息日支付利息。具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露。二十二、本金兑付1．本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金；19杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书2．本期债券本金的兑付由债券托管人办理。具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。二十三、债券信用级别经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。二十四、认购与托管1．本期债券通过中国人民银行债券发行系统招标方式公开发行。本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案；2．境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行；3．本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币100万元的整数倍且不少于人民币500万元；4．本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于中央结算公司开立的托管账户中托管记载；5．本期债券发行结束后，由主承销商向中央结算公司发送分销指令，中央结算公司根据分销指令对认购人认购的债券进行登记与托管；6．投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定；7．若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央结算公司的有关规定为准。二十五、债券承销20杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书本期债券由主承销商组织承销团承销。二十六、托管人本期债券的托管人为中央国债登记结算有限责任公司。二十七、募集资金用途本期债券发行所募集的资金将专项用于发放小型微型企业贷款。二十八、税务提示根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。二十九、适用法律及争议解决本期债券的存在、有效性、解释、履行及与本期债券有关的任何争议，均适用中国法律。对因履行或解释本募集说明书而发生的争议、或其他与本募集说明书有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。若协商后未能解决，任何一方有权提请北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁。三十、发行人的声明和保证发行人作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：1．发行人是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营发行人企业法人营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、法定权利和授权拥有资产和经营其业务；2．发行人有充分的权力、法定权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为，并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为；3．发行人发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使发行人在本期债券项下的任何权利将不会与适用于发行人的任何法律、法规、条例、判决、21杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书命令、授权、协议或义务相抵触，或如果存在相抵触的情况，发行人已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免，并且这些豁免根据中国法律合法、有效，可以通过司法途径强制执行；4．发行人已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；5．目前发行人的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了发行人在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；6．本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求；7．发行人向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；8．发行人向投资者声明和保证，就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。9．本行将严格按照《中国人民银行关于金融债券专项用于小微企业贷款后续监督管理有关事宜的通知》(银发[2013]318号)要求，加强对杭州联合农村商业银行股份有限公司2015年金融债券募集资金运用的管理，保证将募集资金专项用于发放小型微型企业贷款，确保在债券存续期内，小型微型企业贷款增速不低于本行全部贷款平均增速，增量不低于上年同期水平。三十一、投资者的认购承诺投资者在认购本期债券时应作出如下承诺：1．投资者是根据中国法律合法成立并有效存续的金融机构，具有银行间债券市场成员资格；2．投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为；3．投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、22杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书授权、协议或义务相抵触；4．投资者已充分了解并接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定；5．投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素，包括但不限于发行公告和募集说明书所描述的风险因素；6．本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批机构批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，或偿还顺序略后于本期债券的其他债务，而无需征得本期债券投资者的同意。三十二、本期债券信息披露事宜发行人将按照监管机关和主管部门的要求，真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露，主要包括年度报告和重大事件披露。定期报告：经监管机关和主管部门核准，本期债券到期前，在每一会计年度结束后4个月以内，发行人将披露经审计的财务会计年度报告。重大事件披露：对影响发行人履行债务的重大事件，发行人将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况，并按照其指定的方式向投资者进行披露。跟踪评级安排：在本期债券存续期间，本行将在每年 7月 31日前披露本期债券跟踪评级报告。根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告于每年 7月 31日前对外披露。中诚信国际将在债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。23杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书第五章发行人基本情况一、发行人的基本信息中文名称：杭州联合农村商业银行股份有限公司中文简称：杭州联合银行英文名称：Hangzhou United Rural Commercial Bank Co.Ltd.英文简称：URCB公司住所：杭州市上城区建国中路99号邮政编码：310009法定代表人：张晨经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱业务；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；办理保函业务（上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、外汇贷款，外汇汇款，国际结算，外汇拆借，外汇保函，资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务公司网址：/二、发行人历史沿革本行的前身为杭州联合农村合作银行。杭州联合农村合作银行由杭州市区农村信用合作社联合社及所辖的杭州市四季青农村信用合作社等 23家农村信用合作社合并组建，并由职工股东1,212户、非职工自然人股东2,273户和法人股东95户出资发起设立。成立之初，杭州联合农村合作银行总股本51,319.30万股，其中投资股50,875.80万股，资格股443.50万股。注册资本50,875.80万元。2007年1月，银监会以《关于杭州联合农村合作银行吸收荷兰合作银行和国24杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书际金融公司投资入股的批复》（银监复 [2007]2号），同意杭州联合农村合作银行以增资扩股方式吸收荷兰合作银行和国际金融公司投资入股。入股后，荷兰合作银行和国际金融公司分别持有杭州联合农村合作银行 10%和5%的股份。2007年6月，银监会以《关于杭州联合农村合作银行变更注册资本的批复》（银监复[2007]241号），同意本行的注册资本增加90,540,000元，注册资本由50,875.80万元增加至59,929.8万元，总股本由51,319.30万股增加至60,375.3万股。2008年3月，杭州联合农村合作银行召开了一届五次股东代表大会通过了2007年度利润分配方案。方案中明确了以 2007年末股本金60375.3万股为基数，向股东按20%（含税）分配利润，即送股 10%、派现10%（每10股送1股、每10股派现1元）。其中，送股部分全部为投资股，计入注册资本。分配后杭州联合农村合作银行总股本由 60,375.3万股增加到66,337.36万股，注册资本由 59,929.8万元增加到65,891.86万元。2009年4月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村合作银行变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2009]197号），同意杭州联合农村合作银行股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村合作银行因 2007年利润分配而于第一届股东代表大会第六次会议审议通过的经修改的章程。2009年3月，杭州联合农村合作银行完成了吸收外资投资入股的注册资本变更登记，取得浙江省杭州市工商行政管理局颁发的注册号为330100000008976号的《企业法人营业执照》。2009年4月，杭州联合农村合作银行召开了一届七次股东代表大会通过了2008年度利润分配方案。分配后杭州联合农村合作银行总股本由66,337.36万股增加到72,971.096万股，注册资本由65,891.86万元增加到72,525.596万元。2009年6月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村合作银行变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2009]号），同意杭州联合农村合作银行股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村合作银行因 2008年利润分配而于第一届股东代表大会第七次会议审议通过的经修改的章程。2010年6月，杭州联合农村合作银行召开了一届九次股东代表大会通过了2009年度利润分配方案。分配后杭州联合农村合作银行总股本由72,971.096万股增加到80,268.2056万股，注册资本由72,525.596万元增加到79,822.7056万元。2010年6月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村25杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书合作银行变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复[2010]号），同意杭州联合农村合作银行股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村合作银行因2009年利润分配而于第一届股东代表大会第九次会议审议通过的经修改的章程。2010年6月，杭州联合农村合作银行向杭州市投资控股有限公司、浙江柏盛热电集团有限公司、福信集团有限公司、荷兰合作银行、国际金融公司5家法人机构定向发行股份总额28,153.9981万股，注册资本增至107,973.7037万元，总股本增至108,422.2037万股。2010年7月，杭州联合农村合作银行完成了定向募股注册资本变更登记。2011年2月，杭州联合农村商业银行股份有限公司成立。总股本108,422.2037万股，注册资本108,422.2037万元。2011年5月，杭州联合农村商业银行股份有限公司召开了2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案。分配后杭州联合农村商业银行注册资本均由108,422.2037万股增加到119,264.3829万元，总股本由108,422.2037万元增至119,264.3829万元。2011年8月，中国银行业监督管理委员会浙江监管局下发了《关于同意杭州联合农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（浙银监复 [2011]470号），同意杭州联合农村商业银行股份有限公司股本金及注册资本的变更，并核准了杭州联合农村商业银行股份有限公司有关经修改的章程。2011年8月，在浙江省杭州市工商行政管理局完成了注册资本的变更登记。2012年5月，本行实施了经本行股东大会于 2012年4月27日批准通过的2011年度的利润分配方案，按照 2011年末总股金每 10股派现1元送0.5股，同时按照2011年末总股金为基数，以历年累计的未分配利润每10股转增0.5股，共计119,264千股，总股本由119,264.3829万股增至131,190.8212万股。2013年4月12日，本行召开了2012年度股东大会并通过2012年度的利润分配方案，按照2012年末股金为基数，以历年累计的未分配利润每 10股派现1元送1股，共计13,119.0821万股，2013年12月31日，总股本为144,309.9033万股。2014年5月19日，本行召开了2013年度股东大会并通过2013年度的利润分配方案，按照2013年末股金为基数，以历年累计的未分配利润每 10股派现1.5元送0.5股，股利总额为人民币288,620,028元。2014年12月31日，总股本为151,525.420626杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书万股。三、发行人经营状况及业务发展基本情况杭州联合农村商业银行股份有限公司，简称“杭州联合银行”，由杭州联合农村合作银行整体改制而来，为一家服务于“三农”、社区、中小企业和地方经济的股份制银行业金融机构，创立于2011年1月5日，并于2011年3月12日正式挂牌开业，总行设在浙江省会城市杭州。截至2014年末，本行拥有139家分支机构。其中分行1家、支行（含总行营业部）52家（包括营业部1家、异地支行3家）、分理处83家、储蓄所3家。自成立以来，本行始终以支持“三农”、社区、中小企业、小微企业和地方经济发展为己任，秉承“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，本着“做小、做精、做深”的原则，逐步形成了具有自身特色的“集中差异化”发展战略，获得了良好的社会效益和经营效益。近年来，在各项业务取得长足发展的同时，本行努力成为全国农村中小金融机构改革发展的先行者，在全国农村合作金融机构中第一家引进外资股东、公开发行次级债券，并主发起设立了浙江省首批村镇银行 ——浙江长兴联合村镇银行、全国农村合作银行首家跨地区异地支行——杭州联合银行海宁支行以及全国农村中小金融机构首家跨省分行——杭州联合银行阿克苏分行，综合竞争力和社会影响力也得到不断提升。截止2014年末，本行总资产1,098.64亿元，比年初增长7.07%，总负债981.26亿元，比年初增长6.38%；各项存款890.19亿元，比年初增加59.36亿元，增幅为7.14%；发放贷款及垫款634.46亿元，比年初增加53.85亿元，增幅为9.27%。2014年，实现营业收入40.10亿元，实现利润总额20.67亿元、净利润15.95亿元；资产利润率1.50%；资本利润率14.51%；拨备覆盖率220.06%；贷款拨备率4.18%。本行近三年主要的经营数据及财务指标如下所示：（1）资产负债表主要数据单位：元27杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日项目资产总计负债合计吸收存款109,864,408,79498,125,812,54389,019,253,58660,794,061,87811,738,596,251102,611,768,73492,238,994,61383,083,487,28355,291,331,25810,372,774,12190,976,394,91181,862,990,88673,407,891,78450,594,191,2399,113,404,025发放贷款和垫款股东权益合计（2）利润表主要数据单位：元项营业收入营业利润净利润目2014年度2013年度2012年度4,010,135,8512,081,016,6841,595,073,9863,230,345,1231,641,755,2171,316,730,4233,360,974,9141,768,999,4911,328,366,482（3）现金流量表主要数据单位：元项目2014年度2013年度2012年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响-1,279,203,550-2,005,443,9191,404,226,1452,071,1151,025,089,834454,522,279-73,190,821-2,233,866-4,306,707,148323,771,723-159,264,383-2,002,658现金及现金等价物净增加额-1,878,350,2091,404,187,426-4,144,202,466（4）主要财务指标项目2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日每股收益（元）1.077.680.967.121.066.95每股净资产（元）加权平均净资产收益率（%）14.5113.5815.62四、发行人所在行业情况（一）国内商业银行运行概况1、资产负债规模2014年，国内商业银行（包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银28杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书行、农村商业银行和外资银行，下同）资产规模继续增长。截至2014年末，总资产达134.80万亿元（本外币合计，下同），比上年末增加16.00万亿元，同比增长13.50%，增速比上年同期有所回落。随着国内经济增速放缓，商业银行单纯依靠资产扩张的传统盈利模式正在发生改变。资产组合中，各项贷款余额为67.47万亿元，比上年末增加8.24万亿元，同比增长13.9%，占资产总额的50.10%；债券投资余额为20.51万亿元，比上年末增加2.37万亿元，同比增长13.10%，占资产总额的15.20%。各类商业银行中，资产余额同比增长最快的是农村商业银行（增幅35.30%，主要原因是部分农村信用社与农村合作银行改制为农村商业银行），其次是城市商业银行（增幅19.1%）和股份制商业银行（增幅16.5%）。从贷款投向看，2014年商业银行公司贷款（含个人经营性贷款，下同）余额50.77万亿元，同比增长12.30%。个人贷款（不含个人经营性贷款，下同）余额为14.30万亿元，同比增长17.80%。从行业分布看，2014年新增贷款投向主要集中于三大领域：个人贷款（占比 28.00%）、批发和零售业（占比 12.20%）及房地产业（包括房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等，占比11.0%）。商业银行负债结构保持稳定。2014年末，商业银行负债规模达125.09万亿元，比上年末增加14.27万亿元，同比增长12.90%。其中，商业银行各项存款余额为98.34万亿元，比上年末增加8.61万亿元，同比增长9.60%，占总负债的比重为78.60%。2、经营利润2014年，商业银行全年累计实现净利润1.55万亿元，比2013年增加1369亿元，同比增长9.7%，增速较2013年下降4.8个百分点；平均资产利润率为1.23%，同比下降0.04个百分点；平均资本利润率为17.59%，同比下降1.58个百分点。2014年，商业银行全年累计实现净利息收入3.3万亿元，比上年增加4773亿元，同比增长16.9%。2014年，商业银行非利息收入9022亿元，比上年增加1455亿元，同比增长19.2%。2014年，商业银行累计营业支出1.6万亿元，同比增加1878亿元增，幅13.3%；成本收入比为31.6%，同比下降1.28个百分点。3、资本充足率2014年末，商业银行（不含外国银行分行，下同）加权平均一级资本充足率29杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书为10.76%，比上年末上升0.81个百分点；加权平均资本充足率为13.18%，比上年末上升0.99个百分点。从资本结构看，一级资本净额与资本净额的比例为81.6%，资本质量较高。4、流动性水平2014年末，商业银行流动性比例为46.44%，较三季度末下降2.08个百分点，同比上升2.41个百分点。自2014年7月1日起，银监会对商业银行存贷款比例计算口径进行了调整。2014年末，商业银行调整后人民币存贷款比例为65.09%，较三季度末上升0.92个百分点；四季度调整后人民币日均存贷款比例为65.76%。5、资产质量和拨备水平2014年末，商业银行不良贷款余额为8,426元，比三季度末增加757亿元，比上年末增加2,506亿元；不良贷款率为1.25%，比上年末上升0.25个百分点。（二）国内银行业市场格局根据中国银监会统计口径披露，目前我国银行业金融机构主要由政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行以及城市商业银行、农村金融机构、外资法人机构等其他金融机构组成。其中商业银行是银行业金融机构的主要组成部分。根据中国银监会网站数据，近三年，银行业金融机构总资产及资产占比情况如下：单位：亿元2014年 12月 31日2013年 12月 31日2012年 12月 31日项目资产总额710,141313,801180,842518,5711,723,355占比资产总额656,005269,361151,778436,4041,513,547占比资产总额600,401235,271123,469377,0821,336,224占比国有商业银行股份制商业银行城市商业银行其他类金融机构41.21%18.21%10.49%30.09%100.00%43.34%17.80%10.03%28.83%100.00%44.93%17.61%9.24%28.22%100.00%合计国有商业银行：我国国有商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行与交通银行。2014年末，国有商业银行的资产总额占国内银行机构总资产的41.21%，与2013年末相比下降2.13个百分点。但是目前国有商业银行在资产负债规模、网点布局等方面依旧占有较大优势，对于我国银行业的发30杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书展与金融秩序的稳定具有举足轻重的作用。全国性股份制商业银行：我国股份制商业银行包括中信银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行、平安银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行。2014年末，全国性股份制商业银行的资产总额占国内银行机构总资产的 18.21%，与2013年末相比上升 0.41个百分点。全国股份制商业银行具有相对灵活的管理体制与较强的财务实力，近年来的发展速度不断加快。城市商业银行：作为区域性金融机构，城市商业银行是我国金融体系重要的组成部分。近年来，城市商业银行通过不良资产的核销、置换、剥离以及政府注资等形式化解历史风险，财务实力明显提升。同时部分城市商业银行通过引进战略投资者、公开发行上市、跨区域经营等手段，不断完善公司治理结构、提高风险管理水平，经营能力与竞争实力逐步提升。2014年末，城市商业银行的资产总额占国内银行机构总资产的10.49%，与2013年末相比上升0.46个百分点。其他类金融机构：其他类金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、城市信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司和邮政储蓄银行。2014年末，其他类金融机构的资产总额占国内银行机构总资产的30.09%，与2013年末相比上升1.26个百分点。政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行及中国农业发展银行。国家开发银行专注支持国家基础设施、基础产业、支柱产业以及高新技术等领域的发展和国家重点项目建设；中国进出口银行是我国机电产品、成套设备和高新技术产品进出口和对外承包工程及各类境外投资的政策性融资主渠道 ,外国政府贷款的主要转贷行和中国政府对外优惠贷款的承贷行；中国农业发展银行主要承担国家规定的农业政策性金融业务，为农业和农村经济发展服务。2008年12月，国家开发银行完成股份制改造，仍主要从事中长期信贷和投资等金融业务。外资银行机构包括外国银行国内分支、外商独资或合资银行，从 2006年12月起，外资银行机构开展业务时在地域、客户、人民币业务等方面的限制已全部取消。截至目前，包括汇丰银行、渣打银行、东亚银行、花旗银行等外资银行已经获准在中国境内设立外资法人银行。31杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书中国邮政储蓄银行成立于2007年3月，承继了原国家邮政局、中国邮政集团公司经营的邮政金融业务及因此而形成的资产和负债，该机构经批准可提供全方位的银行业务。城市信用合作社、农村信用社及农村商业银行在特定的区域为小企业及城乡居民提供银行服务，包括储蓄、贷款和结算服务。（三）国内银行业的发展趋势1．行业监管体系不断完善，银行业改革逐步深化近年来，中国银监会和人民银行颁布了一系列法规，加强对银行业的监管并促进市场的有序竞争，这些法规涉及加强公司治理、加强风险管理、加强对资本充足率的监督、为风险资产建立一般准备的规定、颁布内控指引、加强监管信息披露等多个方面，银行业监管体系不断完善。我国监管机构未来很可能继续颁布新的法规，以提高商业银行的风险管理能力并保证我国银行业的健康发展。在应对国际金融危机而实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策的背景下，随着信贷的放宽，改善风险管理体系、加强信用风险控制将成为银行业保持稳健发展的重要保障。2．股份制商业银行及城市商业银行所占市场份额不断增加国有商业银行历来在我国银行业机构资产总额中占有很大比例。但近年来，股份制商业银行及城市商业银行的市场份额正在不断增加，股份制商业银行及城市银行的总资产占全国银行业总资产的比例已分别由2004年12月31日的11.5%及5.4%上升至2013年末的17.80%及10.03%。股份制商业银行一般专注于在经济较发达地区经营，并通过提供创新产品和优质客户服务以争取更大的市场份额。城市商业银行在区域市场中具备较强的竞争优势，并逐步实现跨区域发展。未来，股份制商业银行及城市商业银行有可能持续扩大其市场份额。3．外资银行机构加大在国内的投资，国内银行业竞争加剧加入WTO后，中国逐步取消了对外资在金融领域尤其是银行业的限制。2006年12月，中国履行加入WTO的承诺，取消外资银行在国内开展人民币业务的限制及业务开展的地域限制等。目前，汇丰银行、渣打银行、东亚银行、花旗银行等在内的外资银行已获准将中国境内分行改制为外资法人银行。随着国内经济的32杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书持续发展，外资对国内银行业的投资将不断加大。这有利于加强我国商业银行的资本实力。此外，外国投资者还有可能在公司治理、风险管理和其它业务领域提供协助，从而全面提高我国商业银行的整体竞争力。另一方面，外资银行业金融机构逐步深入我国金融市场也对中国银行业形成一定冲击。在外资银行的冲击下，中资银行的客户结构和客户素质将发生反向变化，一些规模大、素质高、效益好、经营国际化程度较高的优质客户将有可能向外资银行转移，东部沿海地区和一些经济发达中心城市的银行竞争将更加激烈。4．逐步实施利率市场化存贷款利率过去由中国人民银行厘定并受其管制。近年来，伴随银行业加快改革的步伐，人民银行也采取一系列措施逐步放开了对利率的管制，逐步走向市场化。从2004年10月29日起，我国的商业银行可以在不低于相关中国人民银行基准利率的90%的条件下自行调整人民币贷款利率，另外亦可以自主调整人民币存款利率，但不得高于相关中国人民银行基准利率。2012年6月8日和7月6日，我国金融机构人民币存贷款基准利率及其浮动区间又经历了两次调整。目前，金融机构人民币1年期存款基准利率上浮区间扩大到基准利率的 1.1倍；1年期贷款基准利率下浮区间扩大到基准利率的 0.7倍。这两次利率调整是我国利率市场化的重要步骤。2013年7月20日，中国人民银行决定，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。2014年11月22日，中国人民银行将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1倍调整为1.2倍。2015年3月1日，中国人民银行将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍。预计2015年国内银行业利率市场化改革的进程仍将继续，利率市场化将有助于提高我国商业银行开发和营销创新产品与服务的能力，以及促使其对信贷产品进行风险定价。5．零售银行产品和服务的需求日益增长近年来，随着国内经济的持续增长，居民收入不断增加。随着国内经济的持续高速发展，居民对零售银行业务的需求也呈现快速增长趋势，我国零售贷款业务在未来将有巨大的增长潜力。6．佣金、收费产品和服务进一步发展33杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书国内银行过去在佣金、收费产品和服务方面受到较大限制。从2001年起，国家开始放松上述管制。目前，人民银行、国家发改委对国内银行的结算业务颁布了政府指导价格，但商业银行也能根据市场情况决定其自身的定价。根据中国银监会数据，国内银行的佣金及收费收入已经取得了快速增长。预计随着国内公司及个人对银行产品和服务多样化需求的发展，国内商业银行将提供更多的收费产品和服务，未来佣金、收费的收入占国内商业银行的收入比例将进一步上升。7．中小企业金融服务在银行业务中的比重将不断增长中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等重大国民经济问题。改善中小企业融资条件、深化中小企业改革和建立健全中小企业的服务体系将越来越受到国家政策的重视。目前，国内多家商业银行已设立了中小企业部，专门为中小企业提供融资等金融服务。中小企业金融服务在未来将成为商业银行新的利润来源与业务增长点。8．直接融资业务迅猛发展目前，国内商业银行仍是国内企业主要资金来源渠道，但直接融资业务近年来在国内也得到飞速发展。2005年5月，人民银行下发了合格公司发行短期融资券的管理办法，2007年9月，中国银行间市场交易商协会成立，国内的银行间市场债务融资工具得到快速发展。同时，随着国内A股市场股权分置改革的顺利进行，A股市场融资功能重新恢复，2006年5月以来，国内众多大型企业纷纷在A股市场筹资并上市，国内A股市场的融资能力不断提高。国内直接融资市场未来的快速发展，在一定程度上将分流企业和个人对银行业的部分需求。9．城市商业银行差异化发展趋势显现中国银监会成立后对城市商业银行的监管采取了一系列的改革措施，对于处于不同发展阶段、具备不同业务资质、风险抵抗能力不同的城市商业银行采取分类监管的政策，城市商业银行差异化发展趋势显现。对于那些依托所处城市经济快速发展的契机，实现了规模有效扩张、资产质量不断改善、经营业绩逐年提高，达到股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，银监会加大了政策支持力度，支持其跨区域经营、增设分支机构、开办新业务，并在引进战略投资者和上市的问题上给予支持。34杭州联合农村商业银行股份有限公司 2015年金融债券募集说明书五、发行人业务状况及在所在行业的地位（一）发行人业务概况及市场地位本行的前身为杭州联合农村合作银行。杭州联合农村合作银行由杭州市区农村信用合作社联合社及所辖的杭州市四季青农村信用合作社等 23家农村信用合作社合并组建，并由职工股东1,212户、非职工自然人股东2,273户和法人股东95户出资发起设立。2011年2月，杭州联合农村商业银行股份有限公司成立，总股本108,422.2037万股。截至2014年末，本行注册资本151,525.4206万元，本行拥有分支机构139家，其中分行1家、支行52家（包括营业部1家、异地支行3家）、分理处83家、储蓄所3家。截止2014年末，本行总资产1,098.64亿元，总负债981.26亿元。2014年，本行实现营业收入40.10亿元，实现利润总额20.67亿元、净利润15.95亿元。（二）发行人的竞争优势1．各项